1
POLIMEX MOSTOSTAL S.A.
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2021 ROKU
Warszawa, 22 kwietnia 2022 roku
Polimex Mostostal S.A.
Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(w tysiącach złotych)
2
Spis treści
1. Wstęp ............................................................................................................................................................ 3
2. Otoczenie rynkowe ....................................................................................................................................... 3
2.1. Ogólna sytuacja makroekonomiczna ............................................................................................................ 3
2.2. Podstawowe produkty i usługi ...................................................................................................................... 4
2.3. Perspektywy rozwoju rynku .......................................................................................................................... 4
3. Najważniejsze zdarzenia w 2021 roku .......................................................................................................... 5
3.1. Najważniejsze kontrakty realizowane przez Spółkę ..................................................................................... 5
3.2. Zdarzenia mające znaczący wpływ na sytuację Spółki w ciągu 2021 roku .................................................... 8
4. Czynniki ryzyka ............................................................................................................................................ 19
5. Sytuacja finansowa ..................................................................................................................................... 23
5.1. Charakterystyka podstawowych danych finansowych ............................................................................... 23
5.2. Wskaźniki ekonomiczno-finansowe charakteryzujące działalność Spółki .................................................. 27
5.3. Informacje o zaciągniętych kredytach, pożyczkach i wyemitowanych obligacjach .................................... 27
5.4. Zobowiązania warunkowe .......................................................................................................................... 27
5.5. Informacje o wynagrodzeniu biegłego rewidenta lub podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania
finansowego ............................................................................................................................................... 28
5.6. Wynagrodzenie Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki ..................................................................... 28
6. Informacje pozostałe .................................................................................................................................. 30
6.1. Struktura akcjonariatu ................................................................................................................................ 30
6.2. Skład Zarządu .............................................................................................................................................. 30
6.3. Skład Rady Nadzorczej i jej komitetów ....................................................................................................... 31
6.4. Informacja zawierająca opis stosowanej przez Spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz
Spółki oraz jej kluczowych menedżerów .................................................................................................... 36
6.5. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ...................................................................................... 36
6.6. Opis głównych cech stosowanych w Grupie Kapitałowej systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania
ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych
sprawozdań finansowych ........................................................................................................................... 39
6.7. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki ............................................................................................. 39
7. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych ................................................................................... 39
Polimex Mostostal S.A.
Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(w tysiącach złotych)
3
1. Wstęp
Polimex Mostostal Spółka Akcyjna („Spółka”) działa na podstawie statutu ustalonego aktem notarialnym w dniu 18 maja 1993 roku (Rep. A Nr 4056/93) z późniejszymi zmianami. Siedziba Spółki mieści się w Warszawie przy Alei Jana Pawła II 12, 00-124 Warszawa. Spółka została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000022460. Spółce nadano numer statystyczny REGON 710252031.
W dniu 4 lipca 2019 roku zarejestrowano w Krajowym Rejestrze Sądowym zmianę nazwy z ,,Polimex - Mostostal” Spółka Akcyjna na Polimex Mostostal Spółka Akcyjna w skrócie Polimex Mostostal S.A.
Podstawowym przedmiotem działalności Spółki są szeroko rozumiane usługi budowlano-montażowe, montaż urządzeń i instalacji przemysłowych świadczone w systemie generalnego wykonawstwa w kraju i za granicą oraz świadczenie usług administracyjnych na rzecz spółek z Grupy Kapitałowej Polimex Mostostal („Grupa Kapitałowa”, „Grupa”).
2. Otoczenie rynkowe
2.1. Ogólna sytuacja makroekonomiczna
W opinii Zarządu Spółki następujące czynniki i tendencje rynkowe w istotnym stopniu wpływają na wyniki działalności Spółki w omawianym okresie lub przewiduje się, że będą one znacząco wpływać na jej przyszłość:
• pandemia zachorowań na COVID 19;
• wojna w Ukrainie;
• sytuacja makroekonomiczna gospodarki Polski;
• poziom nakładów inwestycyjnych na rynku polskim i innych państw Unii Europejskiej;
• otoczenie regulacyjne;
• zmiany kursów walut;
• sezonowość;
• udział w realizacji wielkich projektów inwestycyjnych w polskim sektorze elektroenergetycznym;
• wartość posiadanego portfela zamówień;
• restrukturyzacja działalności operacyjnej;
• prowadzone działania dezinwestycyjne;
• działalność produkcyjna.
Sytuacja makroekonomiczna gospodarki Polski
Spółka prowadzi działalność głównie w Polsce, gdzie większość przychodów osiąga z kontraktów budowlanych oraz z działalności w segmencie energetycznym. W związku z tym, że aktywność w poszczególnych sektorach, w których działa Spółka, jest istotnie skorelowana z cyklem koniunkturalnym, kluczowym czynnikiem wpływającym na działalność Spółki jest sytuacja makroekonomiczna w Polsce, a w szczególności:
• wzrost realnego PKB, stanowiący miarę wielkości gospodarki, odzwierciedlający poziom aktywności gospodarczej i cykliczność koniunktury;
• wielkość i dynamika produkcji przemysłowej, obrazująca stan koniunktury gospodarczej po stronie producentów;
• zdolność przedsiębiorstw z branży energetycznej, chemicznej i paliwowej do generowania gotówki oraz prowadzenia inwestycji,
• stopa bezrobocia, obrazująca kondycję rynku pracy, co bezpośrednio przekłada się na trendy w popycie konsumpcyjnym;
• poziom płac realnych, stanowiący miarę siły nabywczej gospodarstw domowych;
• poziom stóp procentowych, decydujący o koszcie pieniądza oraz wpływający na poziom i dynamikę cen produktów i usług;
• kondycja gospodarek państw UE (głównych importerów usług oferowanych przez Spółkę) oraz stopień absorbcji środków unijnych;
Polimex Mostostal S.A.
Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(w tysiącach złotych)
4
• zmiana cen rynkowych surowców i materiałów.
Według szacunku Głównego Urzędu Statystycznego produkt krajowy brutto (PKB) w IV kwartale 2021 roku wzrósł realnie o 5,7% w porównaniu z IV kwartałem 2020 roku.
Według wstępnych danych w grudniu 2021 roku ceny produkcji sprzedanej przemysłu wzrosły o 14,2% w porównaniu z grudniem 2020 roku. Wzrost cen odnotowano w produkcji budowlano-montażowej o 7,6%. W porównaniu z grudniem 2020 roku podniesiono ceny robót budowlanych specjalistycznych o 6,5 %.
Stopa bezrobocia na koniec grudnia 2021 wyniosła 5,4%. Oznacza to jej obniżenie o 0,9 p.p. w porównaniu z grudniem 2020 roku.
2.2. Podstawowe produkty i usługi
W 2021 roku zakres działalności Spółki nie uległ zmianie w stosunku do okresu poprzedniego, i w podstawowych asortymentach obejmował:
• kompleksową obsługę procesu inwestycyjnego, kompletację dostaw wyposażenia oraz instalacji przemysłowych;
• generalne wykonawstwo obiektów energetycznych, przemysłowych i użyteczności publicznej;
• montaż urządzeń specjalistycznych, zwłaszcza na potrzeby branży petrochemicznej i energetycznej;
• usługi serwisowe w zakresie stałej i kompleksowej obsługi zakładów przemysłowych.
2.3.
Perspektywy rozwoju rynku
W sprawozdaniu finansowym Zarząd Spółki, w nocie 3.2 dotyczącej kontynuacji działalności odniósł się do obserwowanej w 2021 roku epidemii wirusa SARS-CoV-2. Zarząd przeprowadził ocenę wpływu dotychczasowego przebiegu epidemii na sytuację finansowo ekonomiczną Spółki i Grupy oraz na perspektywy działalności w krótkim terminie. Obecnie Zarząd podtrzymuje prezentowaną poniżej perspektywę rozwoju rynku w średnim i długim okresie.
Perspektywy rozwoju w sektorach, w których działa Spółka są dobre, choć każdy z nich charakteryzuje się własną specyfiką. Celem strategicznym Spółki jest budowa wartości poprzez intensywny rozwój w trzech wymienionych poniżej obszarach, w tym w oparciu o projekty realizowane wspólnie ze spółkami z Grupy Kapitałowej Spółki: energetyka, nafta, gaz, chemia i pozostała działalność.
Głównym czynnikiem wspierającym osiągnięcie wyżej wymienionego celu jest udział w postępowaniach przetargowych w związku z potrzebami inwestycyjnymi podmiotów z sektora energetycznego i paliwowego oraz inwestycje współfinansowane ze środków z budżetu Unii Europejskiej przyznanych Polsce w ramach perspektywy finansowej 2021-2027.
Jednym z podstawowych wyzwań rozwojowych Polski na najbliższe lata jest zapewnienie stabilnych dostaw energii. Perspektywy rozwoju rynku budowlanego w obszarze energetyki kształtują się na przewidywalnym i stabilnym poziomie. Spółka i Grupa będą umacniać swoją pozycję lidera projektów EPC na rynku dużej i średniej energetyki konwencjonalnej oraz gazowej i wytwarzania ciepła, kogeneracji oraz paliwowo-chemicznym, a także planuje wejść w nowe obszary, w tym rynek mniejszych mocy wytwórczych oraz rynek oparty na odnawialnych źródłach energii. Unikalne referencje i kwalifikacje pozwalają Spółce na udział w przetargach zarówno w zakresie budowy nowych bloków, modernizacji istniejących jednostek, jak również zaangażowanie w realizację innowacyjnych rozwiązań technologicznych.
Z powodu znacznego stopnia eksploatacji oraz niskiej sprawności jednostek wytwórczych zdecydowana większość krajowych bloków energetycznych jest lub powinna zostać w najbliższych latach zmodernizowana lub zastąpiona nowymi źródłami wytwórczymi.
Bezpieczeństwo energetyczne wymaga między innymi dywersyfikacji źródeł energii elektrycznej, w ramach której zrealizowano zadania związane z budową bloków energetycznych o mocy 2 x 910 MWe w Elektrowni Opole, Elektrociepłowni Żerań (326 MWt, 494 MWe) oraz bloku nr 11 w Elektrowni Kozienice (1075 MW), a także w realizowanych w Zakładach Azotowych Puławy (100 MWe, 300 MWt), Elektrowni Dolna Odra (2x700 MW) oraz elektrociepłowni Nowa Czechnica.
Należy mieć na uwadze, że jednostki wytwórcze o mocy około 200 MW lub mniejszej będą sukcesywnie wyłączane z eksploatacji lub będą wymagały kosztownego dostosowania do zaostrzonych wymagań środowiskowych. Rynek budowlany w sektorze energetyki będzie stymulowany m.in. poprzez wprowadzenie rynku mocy. Szansą na uzupełnienie portfela zamówień jest wdrożenie planowanych programów rządowych
Polimex Mostostal S.A.
Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(w tysiącach złotych)
5
z obszaru hydroenergetyki oraz hydrotechniki. W tym kontekście nie bez znaczenia jest zrealizowany przez Grupę Kapitałową z sukcesem projekt „Bloki 200+” dla Narodowego Centrum Badań i Rozwoju. Celem programu było stworzenie rozwiązań technicznych, które w obliczu rosnącej mocy uzyskiwanej z OZE pozwolą zapewnić elastyczne i sterowalne moce rezerwowe w systemie elektroenergetycznym w postaci bloków klasy 200 MW. Dzięki wdrożonej przez nas modernizacji zrealizowaliśmy założony cel i uzyskaliśmy oczekiwane przez nas parametry na udostępnionym nam bloku referencyjnym nr 4 o mocy 241MWe, pracującym w Enea Elektrownia Połaniec S.A. Opracowane i wdrożone przez nas rozwiązanie może być z powodzeniem zastosowane na innych blokach klasy 200 MW, których jest obecnie w Polsce ponad 50.
Zagwarantowanie w perspektywie średnioterminowej bezpieczeństwa dostaw energii elektrycznej będzie wymagało budowy nowych jednostek wytwórczych bez względu na podejście do wypełnienia konkluzji BAT dla istniejących źródeł wytwórczych.
Zarząd Spółki nieustannie monitoruje i będąc największym budowniczym energetyki przemysłowej w Polsce jest przekonany, że w przypadku rozpoczęcia budowy bloków jądrowych w Polsce jego doświadczone siły i zasoby produkcyjne będą wykorzystane w pełni do realizacji inwestycji w energetyce jądrowej w Polsce określonych w Polityce Energetycznej Polski do 2040 roku przyjętej przez Rząd Polski. W tym zakresie Spółka nabyła unikalne referencje w postaci realizacji największych strategicznych Polskich inwestycji energetycznych (Bloki energetyczne w Kozienicach i Opolu).
W przemyśle rafineryjno-petrochemicznym i chemicznym perspektywy rozwoju rynku są bardzo dobre co wynika ze znaczącej ilości nowych, znaczących inwestycji rozwojowych i pro-ekologicznych ogłaszanych przez koncerny paliwowe z Grupy Kapitałowej Orlen.
W perspektywie najbliższych lat istotnym z punktu widzenia płynności jest skuteczne pozyskiwanie kontraktów, których docelowa skala powinna zastąpić obecnie realizowane kontrakty strategiczne. Uzupełnianie bieżącego portfela kontraktów wraz z postępem zaawansowania kontraktów strategicznych jest jednym z głównych priorytetów Zarządu Spółki. Jakkolwiek wpływ kontraktów strategicznych na wynik Spółki jest obecnie dominujący to dodatkowe kontrakty pozyskiwane obecnie i planowane do pozyskania w najbliższych latach powinny mieć rosnący udział w wynikach zapewniając dodatkowe przepływy dla Spółki.
3. Najważniejsze zdarzenia w 2021 roku
3.1. Najważniejsze kontrakty realizowane przez Spółkę
W 2021 roku Spółka realizowała kontrakty strategiczne w segmencie energetyki:
• kontrakt na budowę nowego bloku w Elektrociepłowni Żerań
• Kontrakt na budowę nowego bloku w Zakładach Azotowych Puławy
• kontrakt na budowę dwóch nowych bloków energetycznych w Elektrowni Dolna Odra
• kontrakt na budowę elektrociepłowni gazowo-parowej w Siechnicach (Czechnica).
Elektrociepłownia Żerań
Od czerwca 2017 roku Spółka (w konsorcjum z Mitsubishi Hitachi Power Systems Europe GmbH) realizuje dostawę i montaż bloku gazowo-parowego o mocy elektrycznej na poziomie 497 MW i mocy cieplnej na poziomie 326 MW wraz z instalacjami i obiektami pomocniczymi w Elektrociepłowni Żerań w Warszawie. Łączna wartość kontraktu na dzień podpisania wyniosła ok. 982,28 mln zł oraz 111,93 mln euro netto z czego na Grupę przypada ok. 26%. W ciągu roku obrotowego 2018 wystąpiła konieczności utworzenia dodatkowej rezerwy na koszty w kwocie ok. 57,6 mln zł. Wraz z postępem w realizacji kontraktu rezerwa na stratę jest sukcesywnie wykorzystywana.
W dniu 29 stycznia 2019 roku podpisano Aneks nr 1 pomiędzy zamawiającym a konsorcjum realizującym kontrakt. W wyniku aneksu rozszerzeniu uległ zakres kontraktu. Cena kontraktu w zakresie przypadającym na Grupę zwiększyła się o 5 426 tys. zł. Aneks przedłużył także termin do podpisania protokołu o przejęciu bloku do eksploatacji przez zamawiającego, co miło nastąpić w ciągu 37 miesięcy od daty podpisania kontraktu.
W dniu 16 lipca 2019 roku podpisano Aneks nr 2 pomiędzy zamawiającym a konsorcjum realizującym kontrakt. Na mocy aneksu, okres, w trakcie którego wykonawca zobowiązał się doprowadzić do podpisania protokołu przejęcia bloku do eksploatacji uległ przedłużeniu do 40 miesięcy i 21 dni od dnia zawarcia Kontraktu. Zmiana ta była spowodowana wystąpieniem w dniu 4 września 2018 roku w Japonii tajfunu „Jebi”, którego działanie w miejscu składowania elementów wyposażenia turbiny gazowej, skutkowało uszkodzeniem tych elementów w
Polimex Mostostal S.A.
Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(w tysiącach złotych)
6
sposób uniemożliwiający udzielenie wynikającej z kontraktu pełnej gwarancji jakości i rękojmi za ich wady fizyczne. Zamawiający oraz wykonawca zgodnie uznali powyższe zdarzenie za działanie siły wyższej, postanawiając o wydłużeniu terminu realizacji Kontraktu o czas niezbędny do usunięcia jej skutków.
W dniu 22 października 2019 roku podpisano Aneks nr 3 pomiędzy zamawiającym a konsorcjum skutkujący wzrostem wynagrodzenia w zakresie przypadającym na Spółkę w wysokości 2 492 tys. zł.
W dniu 17 kwietnia 2020 roku podpisano Ugodę przedsądową pomiędzy zamawiającym a konsorcjum, przyznającą Wykonawcy dodatkowe wynagrodzenie wynikające z waloryzacji cen. 3 sierpnia 2020 roku zostało podpisane Porozumienie zmieniające treść Ugody z dnia 17 kwietnia 2020 roku traktowane jako Aneks 4 do Kontraktu, na mocy którego cena kontraktu w zakresie przypadającym na Spółkę zwiększyła się o 19 598 tys. zł.
6 listopada 2020 roku został podpisany Aneks 5 pomiędzy zamawiającym a konsorcjum rozszerzający zakres projektu o prace dodatkowe i zamienne bez wpływu na cenę kontraktu w zakresie przypadającym na Spółkę. Całkowita oczekiwana strata na realizacji tego kontraktu uległa zmniejszeniu w ciągu 2020 roku i wynosi na dzień 31 grudnia 2020 roku 36,1 miliona zł.
29 kwietnia 2021 roku został podpisany Aneks nr 6 pomiędzy zamawiającym a konsorcjum rozszerzający zakres projektu o prace dodatkowe. Na mocy aneksu wynagrodzenie przypadające na Spółkę zwiększyło się o kwotę 2 271 tys. zł.
W tym samym dniu została zawarta ugoda stanowiąca jednocześnie Aneks nr 7 na mocy której zostało przyznane dodatkowe wynagrodzenie dla Spółki w wysokości 13 000 tys. zł. z tytułu wystąpienia w trakcie realizacji kontraktu pandemii SARS-CoV-2 wpływającą bezpośredni na możliwość realizacji kontraktu, w związku z tym wydłużeniu uległ również termin realizacji kontraktu do 30 września 2021 roku Jednocześnie uzgodniono wykonanie części Pomiarów Gwarantowanych Parametrów Technicznych Grupy B w terminie do 31 grudnia 2021 roku.
27 października 2021 roku został podpisany Aneks nr 8 wprowadzający zmanię polegającą na dopuszczeniu do równoczesnego prowadzenia Ruchu Regulacyjnego łącznie z Ruchem Próbnym.
W dniu 6 grudnia 2021 roku zawarty został Aneks nr 9 regulujący kwestie postepowania w stosunku do prac niezakończonych przed podpisaniem Protokołu Przejęcia Bloku do Eksploatacji co po stronie Grupy związane było z wydłużeniem zabezpieczenia Należytego Wykonania Kontraktu do 15 maja 2022 roku
W tym sam dniu podpisany został Protokół Komisji Odbioru i Przekazania do Eksploatacji bloku gazowo-parowego Elektrociepłowni Żerań.
W dniu 14 kwietnia 2022 roku Zamawiający przesłał Wykonawcy noty obciążeniowe obejmujące wyżej wskazane kary umowne. W ocenie Spółki Polimex Mostostal S.A. kara umowna obciąża ją odpowiedzialnością w zakresie kwoty nie większej niż 3,6 mln zł tytułem niedotrzymania terminu realizacji KM nr 22, natomiast w pozostałym zakresie odpowiedzialność obciąża pozostałych uczestników Konsorcjum tj. spółki z grupy Mitsubishi Power.
Z uwagi na występujące w ocenie Konsorcjum przesłanki do miarkowania kar, Konsorcjum wystąpi do Sądu Polubownego przy Prokuratorii Generalnej RP z wnioskiem o przeprowadzenie mediacji, co powinno zbliżyć strony do wynegocjowania kompromisu i zawarcia ugody przed Sądem Polubownym przy Prokuratorii Generalnej RP.
Elektrociepłownia Puławy
W dniu 25 września 2019 roku została zawarta umowa pomiędzy Grupą Azoty Zakłady Azotowe „Puławy" S.A. a konsorcjum, w skład którego wchodzą: Polimex Mostostal S.A. (jako lider konsorcjum), Polimex Energetyka Sp. z o.o. oraz SBB ENERGY S.A. Przedmiotem Umowy jest budowa kompletnego Bloku energetycznego ciepłowniczo-kondensacyjnego w oparciu o paliwo węglowe, z zamkniętym układem chłodzenia z chłodniami wentylatorowymi mokrymi, o mocy elektrycznej brutto w zakresie 90-100 MWe, o mocy cieplnej dostarczanej z paliwem do paleniska kotła Bloku nie niższej niż 300 MWt, mocy cieplnej w parze technologicznej co najmniej 250MWt, pracującego na parametrach pary. Wynagrodzenie za wykonanie Zadania jest zryczałtowane i wynosi 1 159 900 tys. zł netto, z czego na Spółkę przypada ok. 99%. Na podstawie umowy wykonawca zobowiązał się przekazać zamawiającemu blok energetyczny do użytkowania w terminie trzydziestu sześciu miesięcy od dnia wyznaczonego przez zamawiającego jako dzień rozpoczęcia prac. W dniu 16 grudnia 2019 roku zawarto umowę z Fabryką Kotłów SEFAKO S.A., której przedmiotem jest wykonanie przez SEFAKO projektu podstawowego oraz dokumentacji wykonawczej, prefabrykacja i dostawa kompletnego kotła wraz z wyposażeniem i zabezpieczeniami. Wartość tego zamówienia podwykonawczego wyniosła 179 900 tys. zł
Polimex Mostostal S.A.
Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(w tysiącach złotych)
7
netto. W dniu 20 grudnia 2019 roku zawarto umowę z Siemens AG, której przedmiotem jest wykonanie i dostawa przez Siemens zestawu generatora turbiny parowej, podgrzewaczy wody zasilającej oraz części zamiennych. Wynagrodzenie zostało ustalone na kwotę 17 457 tys. euro netto. W dniu 31 grudnia 2019 roku doszło do zawarcia (i) pomiędzy Polimex Mostostal S.A. a Bankiem Ochrony Środowiska S.A. („BOŚ Bank”) umowy gwarancyjnej w przedmiocie wystawienia gwarancji należytego wykonania kontraktu, na potrzeby zabezpieczenia wykonania kontraktu na kwotę 59 650 tys. zł z okresem obowiązywania nie dłużej niż do dnia 22 listopada 2022 r. (ii) pomiędzy Polimex Mostostal S.A. Bankiem Gospodarstwa Krajowego („BGK”) Aneks nr 3 do Umowy kredytowej w sprawie linii gwarancyjnych i związanych z nimi kredytów odnawialnych i nieodnawialnych z dnia 31 maja 2017 r. z późn. zm., w przedmiocie uzgodnienia warunków wystawienia gwarancji należytego wykonania Kontraktu Puławy na kwotę 46 340 tys. zł. W związku ze spełnieniem się warunków zawieszających, w dniu 31 stycznia 2020 roku BOŚ Bank oraz BGK wystawili na zlecenie Grupy gwarancje dobrego wykonania na przedstawione powyżej kwoty.
W 2021 roku wartość wynagrodzenia wzrosła o 1 765 tys. zł netto tj. do kwoty 1 161 665 tys. zł netto w wyniku podpisania dwóch aneksów do umowy.
W związku z negatywnym wpływem pandemii COVID19 na realizację kontraktu Polimex Mostostal S.A. wystąpił w dniu 17 listopada 2021 roku do Zamawiającego z wnioskiem o przedłużenie realizacji umowy o 223 dni oraz podwyższenie wynagrodzenia o 35 758 tys. zł netto.
Na realizację Projektu Puławy wpływ może mieć eskalacja przez Rosję konfliktu na Ukrainie, przy czym skutki są trudne do przewidzenia.
Elektrownia Dolna Odra
W dniu 30 stycznia 2020 roku została zawarta umowa pomiędzy PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A.
(obecnie PGE Gryfino 2050 Sp. z o. o.) a konsorcjum w skład którego wchodzą: General Electric Global Services GmbH (jako lider konsorcjum), General Electric International Inc. oraz Polimex Mostostal S.A. Przedmiotem Umowy jest budowa w formule „pod klucz” dwóch bloków gazowo-parowych (nr 9 i nr 10, kompletnych zespołów urządzeń wytwórczych i ich instalacji pomocniczych, a także wszelkich pozostałych instalacji technologicznych, mechanicznych, elektrycznych, automatyki, wraz z przynależnymi im obiektami budowalnymi) w PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. Oddział Zespół Elektrowni Dolna Odra, obejmująca całość robót, dostaw i usług, w tym opracowanie dokumentacji projektowej. Na podstawie Umowy Wykonawca zobowiązał się do rozpoczęcia realizacji Umowy niezwłocznie po jej zawarciu oraz do wykonania Zadania w terminie do dnia 11 grudnia 2023 roku.
Kontrakt zawarty został na kwotę 3 649 713 tys. zł netto, w tym udział Polimex Mostostal na kwotę 1 515 097 tys. zł netto.
W dniu 17 grudnia 2020 r. podpisany został Aneks nr 1 do umowy pomiędzy Zamawiającym a Konsorcjum, zgodnie z którym zatwierdzono przesunięcie części płatności Etapu Realizacji nr 11, będącego z zakresie General Electric, z sierpnia 2022 r. na grudzień 2022 r. Zgodnie z aneksem wartość Kontraktu została zmniejszona o 12 mln zł, dotyczyło to zakresu General Electric.
W nawiązaniu do powyższej zmiany w dniu 15 grudnia 2020 r. zawarty został Aneks nr 2 do umowy Konsorcjum, w którym zatwierdzono podział odpowiedzialności za prefabrykację rurociągów poprzez przesunięcie części Etapu Realizacji nr 10 z Polimex na General Electric i tym samym zmniejszono wynagrodzenia Polimex o 8.307 tys. zł netto. Wynagrodzenie za wykonanie Zadania wynosi aktualnie, w zakresie przypadającym na Grupę, 1 506 790 tys. zł netto.
W dniu 16 grudnia 2021 roku, w związku ze zmianą zakresu Prac, aneksem nr 4 do Umowy, została zwiększona kwota kontraktu o 26 495 tys. zł netto do wysokości 3 664 208 tys. zł netto, w tym udział Polimex Mostostal wzrósł o 10 480 tys. zł netto do wysokości 1 517 270 tys. zł netto.
W dniu 28 lutego 2020 roku Polimex Mostostal S.A. zawarł z PKO BP umowę, której przedmiotem było wystawienie na zlecenie Polimex Mostostal gwarancji bankowej zwrotu zaliczki. Zgodnie z warunkami umowy, PKO BP wystawił gwarancję na kwotę 47 360 tys. zł ważną do dnia 31 marca 2023 roku.
Powyższa gwarancja została zastąpiona wystawioną w dniu 11 lutego 2021 roku, na zlecenie Polimex Mostostal, w imieniu Wykonawcy, przez bank INTESA SANPAOLO S.A. Oddział w Polsce gwarancją zwrotu zaliczki na kwotę 47 360 tys. zł z terminem ważności do dnia 31 marca 2023 roku.
Polimex Mostostal S.A.
Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(w tysiącach złotych)
8
Kwota gwarancji podlega redukcji po wykonaniu kolejnego Etapu Realizacji Kontaktu, zgodnie z Harmonogramem Rzeczowo-Finansowym. W dniu 16 lutego 2022 roku powyższa gwarancja została zredukowana do kwoty 40 313 tys. zł (zmiana nr 7).
W dniu 11 lutego 2021 roku Polimex Mostostal dostarczył Zamawiającemu gwarancję bankową należytego wykonania umowy wystawioną na zlecenie Polimex Mostostal, w imieniu Wykonawcy, przez bank INTESA SANPAOLO S.A. Oddział w Polsce na kwotę: 135 335 tys. zł z datą ważności do dnia 11 stycznia 2024 roku.
W dniu 10 lutego 2021 roku Polimex Mostostal dostarczył Zamawiającemu gwarancję ubezpieczeniową należytego wykonania umowy wystawioną na zlecenie Polimex Mostostal, w imieniu Wykonawcy, przez STU Ergo Hestia S.A. na kwotę 50 000 tys. zł z datą ważności do dnia 11 stycznia 2024 roku.
W dniu 4 stycznia 2022 roku kwota gwarancji wystawiona przez bank INTESA SANPAOLO S.A. została zwiększona o 1 289 tys. zł do wysokości 136 624 tys. zł.
Elektrociepłownia Czechnica
W dniu 23 czerwca 2021 roku została zawarta umowa pomiędzy: Zespół Elektrociepłowni Wrocławskich KOGENERACJA S.A. a Konsorcjum, w skład którego wchodzą: Polimex Mostostal S.A. (Lider Konsorcjum) oraz Polimex Energetyka Sp. z o.o. (Partner Konsorcjum). Przedmiotem Umowy jest realizacja „pod klucz” elektrociepłowni gazowo–parowej w Siechnicach, która będzie się składała z bloku gazowo-parowego, kotłowni szczytowo -rezerwowej i akumulatora ciepła, co pozwoli osiągać moc cieplną 315 MWT i moc elektryczną 179 MWE. Nowoczesna jednostka, która zasilana będzie paliwem niskoemisyjnym (gazem systemowym) zastąpi funkcjonującą obecnie 120-letnią jednostkę węglową. Wynagrodzenie za wykonanie zadania jest zryczałtowane i wynosi 1 159 mln zł netto, a wartość powiązanej umowy serwisowej 25 mln zł netto + 21,7 mln EUR. Realizacja Zadania składa się dwóch etapów prac: I etap: Budowa Kotłowni Szczytowo - Rezerwowej wraz z sieciami ciepłowniczymi
. Termin przekazania obiektu Zamawiającemu wynosi 22 miesiące od rozpoczęcia Prac na warunkach określonych w Umowie), II etap: Budowa Bloku Gazowo-Parowego wraz z Akumulatorem Ciepła. Termin przekazania Zamawiającemu Elektrociepłowni do eksploatacji wynosi 34 miesiące od rozpoczęcia Prac na warunkach określonych w Umowie). Na mocy postanowień Umowy, Wykonawca udzieli na przedmiot umowy gwarancji jakości i rękojmi podstawowej, obejmującej okres 24 miesięcy oraz gwarancji przedłużonej na roboty budowlane, wykładziny chemoodporne, zabezpieczenia antykorozyjne i rozdzielnicę GIS wynoszącej 60 miesięcy. Podstawowy Okres Gwarancji i Wydłużony Okres Gwarancji podlegają wydłużeniu w przypadkach określnych w Umowie lecz z uwzględnieniem takich przedłużeń nie trwają dłużej niż odpowiednio 36 i 72 miesiące od daty w jakiej się rozpoczęły. W dniu 22 lipca 2021 roku Polimex Mostostal S.A., w ramach udzielonej przez INTESA SANPAOLO S.P.A. S.A. umowy limitu na linię gwarancyjną, pozyskał gwarancję bankową zwrotu zaliczki na kwotę 142 579 tys. zł ważną do dnia 30 czerwca 2024 roku. Gwarancja wystawiona została za Konsorcjum Firm w składzie: Polimex Mostostal S.A. (Lider Konsorcjum) oraz Polimex Energetyka Sp. z o.o. (Partner Konsorcjum). W dniu 24 grudnia 2021 roku zmiana nr 1 zmniejszyła wartość gwarancji zwrotu zaliczki do kwoty 140 369 tys. zł. W dniu 21 czerwca 2021 roku wystawiona została gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania umowy, za Konsorcjum Firm w składzie: Polimex Mostostal S.A. (Lider Konsorcjum) oraz Polimex Energetyka Sp. z o.o. (Partner Konsorcjum), przez Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń ERGO Hestia S.A. na kwotę: 23 000 tys. zł z datą ważności do dnia 30 maja 2025 roku. W dniu 23 czerwca 2021 roku dostarczono Zamawiającemu gwarancję ubezpieczeniową należytego wykonania umowy wystawioną za Konsorcjum Firm w składzie: Polimex Mostostal S.A. (Lider Konsorcjum) oraz Polimex Energetyka Sp. z o.o. (Partner Konsorcjum), przez PZU S.A. na kwotę: 20 000 tys. zł z datą ważności do dnia 30 maja 2025 roku. Powyższa gwarancja została zastąpiona wystawioną w dniu 26 października 2021 roku, na zlecenie Polimex Mostostal S.A., w imieniu Wykonawcy, przez bank INTESA SANPAOLO S.P.A. S.A. Oddział w Polsce gwarancją należytego wykonania umowy na kwotę 20 000 tys. zł z terminem ważności do dnia 30 maja 2025 roku.
Portfel zamówień Spółki
Aktualny portfel zamówień Spółki pomniejszony o sprzedaż przypadającą na konsorcjantów wynosi ok. 2,93 mld zł i obejmuje kontrakty zawarte lub projekty zaoferowane, w przypadku których dokonano wyboru naszej oferty. W poszczególnych segmentach kształtuje się następująco: Segment Energetyka 2,79 mld zł oraz Segment Petrochemia 0,14 mld zł.
3.2. Zdarzenia mające znaczący wpływ na sytuację Spółki w ciągu 2021 roku
• W dniu 5 stycznia 2021 roku zawarto z Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń ERGO Hestia S.A. („ERGO Hestia”) aneks do Umowy o współpracy w zakresie udzielania gwarancji ubezpieczeniowych w ramach
Polimex Mostostal S.A.
Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(w tysiącach złotych)
9
przyznanego limitu gwarancyjnego zawartej w dniu 8 lipca 2020 r. („Umowa”), na mocy którego łączna suma gwarancyjna z tytułu gwarancji wystawianych w ramach Umowy zostaje podwyższona z 20 milionów zł do 83 milionów zł. („Limit”). Limit przysługujący Spółce na podstawie Umowy ma charakter odnawialny i obowiązuje do dnia 31 grudnia 2021 r. W ramach Umowy Spółka jest uprawniona wnioskować o gwarancje ubezpieczeniowe z okresem ważności do 84 miesięcy od daty wystawienia.
Zabezpieczenie spłaty ewentualnych roszczeń ERGO Hestia stanowią weksle własne in blanco wystawione przez Spółkę wraz z deklaracjami wekslowymi. W przypadkach określonych Umową ERGO Hestia może wymagać ustanowienia dodatkowego zabezpieczenia. ERGO Hestia może wypowiedzieć Umowę w przypadku nienależytego wywiązywania się Spółki ze swoich zobowiązań wynikających z Umowy, w szczególności i) niezłożenia wymaganych Umową zabezpieczeń, ii) niezaspokojenia przez Spółkę wymagalnych wierzytelności ERGO Hestia z tytułu Umowy, iii) naruszenia innych zobowiązań Spółki z tytułu Umowy. Umowa zawarta jest na czas nieokreślony.
• W dniu 10 lutego 2021 r. została zawarta z bankiem Intesa Sanpaolo S.p.A. z siedzibą przy Piazza San Carlo 156, 10121 Turyn, Włochy, działającą poprzez swój oddział Intesa Sanpaolo S.p.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce, z siedzibą przy ul. Książęcej 4, 00-498 Warszawa („Bank”) Umowa o linię gwarancyjną („Umowa”), na mocy której Bank przyznał Spółce limit na gwarancje bankowe w kwocie 186 milionów zł („Limit”) z maksymalnym okresem ważności gwarancji wystawianych w ramach Umowy nie dłuższym niż do 30 czerwca 2024 r. Limit przysługujący Spółce na podstawie Umowy ma charakter odnawialny i obowiązuje do dnia 10 lutego 2022 r. W ramach Umowy Spółka pozyska w szczególności gwarancje wymagane na potrzeby finansowania kontraktu, o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 6/2020 z dnia 30 stycznia 2020 r. („Kontrakt Dolna Odra”).
Zgodnie z Umową, wierzytelności Banku będą zabezpieczone: (i) przelewem na rzecz Banku wierzytelności pieniężnych przysługujących Spółce z tytułu finansowanych przez Bank kontraktów, w szczególności Kontraktu Dolna Odra, (ii) zastawem rejestrowym na wierzytelnościach z umowy rachunku bankowego, dotyczących rachunków bankowych otwartych w Banku oraz (iii) zastawem finansowym oraz rejestrowym na środkach pieniężnych oraz roszczeniach o wypłatę środków pieniężnych z rachunków otwartych w Banku. Ponadto, Spółka złożyła oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego. Na bazie Umowy, Spółka przyjęła na siebie standardowy zakres obowiązków dla tego typu transakcji w tym obowiązki informacyjne dotyczące m. in. dostarczania informacji na temat sprawozdań finansowych, zawieranych kontraktów, innych istotnych zdarzeń. Umowa przewiduje również m.in. ograniczenia dotyczące przedmiotu działalności (np. brak zmian zasadniczego przedmiotu działalności) czy dotyczące obrotu składnikami majątku i zabezpieczeń. Bank może wypowiedzieć Umowę w przypadku nienależytego wywiązywania się Spółki ze swoich zobowiązań wynikających z Umowy, w szczególności i) niezłożenia wymaganych Umową zabezpieczeń, ii) niezaspokojenia przez Spółkę wymagalnych wierzytelności Banku z tytułu Umowy, iii) naruszenia innych zobowiązań Spółki z tytułu Umowy.
• W dniu 18 lutego 2021 roku, Polimex Budownictwo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Siedlcach (podmiot zależny Spółki) otrzymała od Janikowo GP GmBH sp.k. z siedzibą w Dąbrowie (dawniej E&W spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.) polecenie wykonania Fazy II projektu, którego przedmiotem jest kompleksowe wykonanie, w formule „pod klucz”, farmy wiatrowej „Park Wiatrowy Janikowo” w skład którego wchodzi 30 turbin o łącznej mocy 60MW.
• W dniu 9 kwietnia 2021 roku zawarto umowę („Umowa”) pomiędzy Miastem Stołecznym Warszawa („Zamawiający”), a konsorcjum („Wykonawca”) w skład którego wchodzą: Spółka oraz Polimex Infrastruktura sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (podmiot w 100% zależny od Spółki). Przedmiotem Umowy jest wykonanie robót budowlanych rozbudowy drogi wojewódzkiej nr 631 w zakresie budowy obiektu mostowego w ciągu ulic Marsa – Żołnierska wraz z przebudową istniejącego układu drogowego oraz sieci uzbrojenia terenu w ramach zadania inwestycyjnego pn. „Modernizacja ciągu ulic Marsa- Żołnierska odc. węzeł Marsa – granica miasta” („Zadanie”). Jako termin realizacji Zadania ustalono 20 miesięcy od dnia zawarcia Umowy. Wynagrodzenie za realizację Zadania ma charakter kosztorysowy, cena oferty wynosi 46 441 302,41 zł netto („Cena Oferty”), a za wartość wynagrodzenia umownego, którego przekroczenie powoduje konieczność zawarcia aneksu do Umowy, przyjęto kwotę 55 729 562,89 zł netto. Płatność Wynagrodzenia będzie następowała w częściach, po zakończeniu poszczególnych etapów przewidzianych harmonogramem Zadania. Strony Umowy postanowiły, że Wykonawca udzieli rękojmi za wady przedmiotu Umowy na okres 96 miesięcy. Celem zabezpieczenia
Polimex Mostostal S.A.
Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(w tysiącach złotych)
10
ewentualnych roszczeń Zamawiającego, Wykonawca dostarczył Zamawiającemu zabezpieczenie należytego wykonania Umowy w wysokości 5% Ceny Oferty W Umowie przewidziano kary umowne, m.in. za zwłokę w wykonaniu robót budowlanych. Umowa przewiduje limitację kar umownych do 20% Ceny Oferty. Umowa przewiduje możliwość odstąpienia od niej w określonych przypadkach przez Zamawiającego bądź Wykonawcę.
• W dniu 29 kwietnia 2021 roku, pomiędzy PGNiG TERMIKA S.A. z siedzibą w Warszawie ("Zamawiający") a Mitsubishi Hitachi Power Systems Europe GmbH z siedzibą w Niemczech, Mitsubishi Hitachi Power Systems Ltd. z siedzibą w Japonii, Mitsubishi Hitachi Power Systems Europe Ltd. z siedzibą w Londynie oraz Spółką jako członkami konsorcjum (łącznie „Wykonawca”) zawarty został aneks („Aneks”) do kontraktu z dnia 29 czerwca 2017 r. na dostawę i montaż bloku gazowo-parowego w Elektrociepłowni Żerań w Warszawie („Kontrakt”). Zawarcie Aneksu związane jest z wpływem na realizacje Kontraktu pandemii koronawirusa SARS-CoV-2. Na mocy Aneksu termin realizacji Kontraktu uległ przesunięciu na dzień 30 września 2021 r. i z tego tytułu zostało przyznane Wykonawcy dodatkowe wynagrodzenie w wysokości 47 milionów zł netto (z czego na Spółkę przypada 13 milionów zł netto). Aneks wprowadza także do Kontraktu termin przyspieszony podpisania protokołu przejęcia bloku gazowo-parowego w Elektrociepłowni Żerań w Warszawie do eksploatacji (31 sierpnia 2021 r.), którego osiągnięcie wiąże się z dodatkowym wynagrodzeniem dla Wykonawcy w maksymalnej wysokości 11 milionów zł netto z czego na Spółkę przypadnie 3 miliony zł netto. Powyższa kwota będzie zmniejszana „schodkowo” jeżeli termin przyspieszony zostanie osiągnięty po 31 sierpnia 2021 r. a przed 15 września 2021 r.
• W dniu 29 kwietnia 2021 roku została zawarta umowa („Umowa”) pomiędzy Politechniką Gdańską („Zamawiający”), a konsorcjum („Wykonawca”) w skład którego wchodzą: Spółka oraz Polimex Infrastruktura sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (podmiot w 100% zależny od Spółki). Przedmiotem Umowy jest budowa budynku Centrum Ekoinnowacji wraz z wyposażeniem i zagospodarowaniem terenu w ramach realizacji projektu „Budowa w Gdańsku Centrum Ekoinnowacji Politechniki Gdańskiej” („Zadanie”). Jako termin zakończenia realizacji przedmiotu Umowy określono 18 miesięcy od daty zawarcia Umowy. Wynagrodzenie za realizację Zadania ma charakter ryczałtowy i wynosi 79,7 mln zł brutto („Wynagrodzenie”). Płatność Wynagrodzenia będzie następowała w częściach, po zakończeniu poszczególnych etapów przewidzianych harmonogramem Zadania. Na mocy postanowień Umowy, Wykonawca udzieli Zamawiającemu gwarancji oraz rękojmi na wady przedmiotu Umowy, na okres 84 miesięcy. Celem zabezpieczenia ewentualnych roszczeń Zamawiającego, Wykonawca dostarczy Zamawiającemu zabezpieczenie należytego wykonania Umowy („Zabezpieczenie”) w wysokości 5% Wynagrodzenia w jednej z ustalonych z Zamawiającym form. 70% Zabezpieczenia zostanie zwrócone Wykonawcy 30 dni po dokonaniu odbioru przedmiotu Umowy, a pozostała cześć w terminie 15 dni od upływu okresu rękojmi za wady przedmiotu Umowy. W Umowie przewidziano kary umowne, m.in. za zwłokę w wykonaniu robót budowlanych, w tym za odstąpienie przez Zamawiającego od Umowy z winy Wykonawcy w wysokości 20% Wynagrodzenia (kara umowna w analogicznej wysokości będzie przysługiwała Wykonawcy, w przypadku odstąpienia przez Wykonawcę od Umowy z winy Zamawiającego). Umowa przewiduje limitację kar umownych nakładanych na Wykonawcę do 20% Wynagrodzenia.
• W dniu 13 maja 2021 roku została zawarta umowa („Umowa”) pomiędzy Innogy Stoen Operator sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Zamawiający”), a konsorcjum („Wykonawca”) w skład którego wchodzą: Spółka oraz Polimex Infrastruktura sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (podmiot w 100% zależny od Spółki). Przedmiotem Umowy jest przebudowa, rozbudowa i nadbudowa budynku biurowego z garażem podziemnym i zagospodarowaniem terenu przy ulicy Pory 80 w Warszawie zgodnie z dokumentacją projektową dostarczoną przez Zamawiającego („Zadanie”). Jako termin zakończenia całości robót budowlanych objętych Umową ustalono dzień 15 kwietnia 2023 r.
Wynagrodzenie za realizację Zadania ma charakter ryczałtowy i wynosi 44 980 tys. zł netto („Wynagrodzenie”). Płatność Wynagrodzenia będzie następowała w częściach, po zakończeniu poszczególnych etapów przewidzianych harmonogramem Zadania. Na mocy postanowień Umowy, Wykonawca udzieli Zamawiającemu gwarancji na przedmiot Umowy, na okres 36 miesięcy, z wyjątkiem akumulatorów – objętych 24 miesięczną gwarancją oraz urządzeń, w przypadku których gwarancja będzie obowiązywała w okresie przewidzianym przez ich producenta. Strony Umowy postanowiły, że Wykonawca odpowiadać będzie z tytułu rękojmi za wady fizyczne i za wady prawne przedmiotu Umowy przez okres 2 lat od dnia odbioru. Celem zabezpieczenia ewentualnych roszczeń Zamawiającego, Wykonawca dostarczy Zamawiającemu zabezpieczenie należytego wykonania Umowy w wysokości
Polimex Mostostal S.A.
Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(w tysiącach złotych)
11
8% Wynagrodzenia brutto w jednej z ustalonych z Zamawiającym form. Ponadto, w określonym w Umowie okresie funkcjonować będzie zabezpieczenie wykonania zobowiązań z tytułu rękojmi i gwarancji przez Wykonawcę, w wysokości 4% Wynagrodzenia brutto. W Umowie przewidziano kary umowne, m.in. za zwłokę w wykonaniu robót budowlanych. Umowa przewiduje limitację kar umownych do 10% Wynagrodzenia netto. Umowa przewiduje możliwość odstąpienia od niej w określonych przypadkach przez Zamawiającego bądź Wykonawcę.
• W dniu 31 maja 2021 r. Spółka zawarła aneks („Aneks”) do umowy pomiędzy Spółką, Polimex Energetyka sp. z o.o. (spółka zależna Spółki, łącznie „Zleceniodawcy”) oraz Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie („PZU”), której przedmiotem jest określenie zasad udzielania przez PZU gwarancji ubezpieczeniowych kontraktowych w ramach ustalonych limitów zaangażowania („Umowa”).
W efekcie zawarcia Aneksu stroną Umowy jako dodatkowy Zleceniodawca stała się Naftoremont- Naftobudowa sp. z o.o. (podmiot zależny Spółki), a okres obowiązywania Umowy został przedłużony do dnia 31 maja 2022 r. Łączny limit zaangażowania dla trzech Zleceniodawców nie uległ zmianie i pozostał na poziomie 98 970 000 zł, z zastrzeżeniem, że dla Polimex Energetyka sp. z o.o. podlimit nie może być wyższy niż 4 000 000 zł, a dla Naftoremont-Naftobudowa sp. z o.o. nie może być wyższy niż 20 000 000 zł. Dotychczasowy katalog zabezpieczeń spłaty ewentualnych roszczeń PZU z tytułu Umowy został rozszerzony o oświadczenia poszczególnych Zleceniodawców o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 Kodeksu postępowania cywilnego.
Aneks wprowadza rozszerzony katalog dostępnych typów gwarancji ubezpieczeniowych oraz optymalizuje z punktu widzenia Zleceniodawców stawki wynagrodzenia przysługujące PZU z tytułu wystawianych gwarancji. W ramach Umowy Zleceniodawcy są uprawnieni wnioskować o gwarancje ubezpieczeniowe z okresem ważności do 96 miesięcy + 45 dni od daty wystawienia.
• W dniu 2 czerwca 2021 roku została zawarta umowa („Umowa”) pomiędzy Gminą Olsztyn („Zamawiający”), a konsorcjum („Wykonawca”, „Konsorcjum”) w skład którego wchodzą: Spółka, Polimex Infrastruktura sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (podmiot w 100% zależny od Spółki) oraz TRAKCJA S.A. z siedzibą w Warszawie. Przedmiotem Umowy jest wykonanie robót budowlanych – rozbudowa linii tramwajowych w Olsztynie („Zadanie”). Jako termin zakończenia realizacji przedmiotu Umowy określono 791 dni od daty zawarcia Umowy. Cena za realizację Zadania ma charakter obmiarowy i określono je na poziomie 403 164 353,11 zł brutto („Wynagrodzenie”), z czego 50% przypada na członków Konsorcjum z Grupy Kapitałowej Spółki. W Umowie przewidziano możliwość wypłaty zaliczki do wysokości 10% Wynagrodzenia. Płatność Wynagrodzenia będzie następowała w częściach, w cyklach miesięcznych. Na mocy postanowień Umowy, Wykonawca udzieli Zamawiającemu gwarancji oraz rękojmi na wady przedmiotu Umowy, na okres 60 miesięcy. Celem zabezpieczenia ewentualnych roszczeń Zamawiającego, Spółka dostarczyła Zamawiającemu w formie gwarancji ubezpieczeniowej zabezpieczenie należytego wykonania Umowy („Zabezpieczenie”) w wysokości 3% Wynagrodzenia. 70% Zabezpieczenia zostanie zwolnione po dokonaniu odbioru przedmiotu Umowy (wydania świadectwa przejęcia), a pozostała cześć w terminie 15 dni od upływu okresu rękojmi za wady przedmiotu Umowy (wystawienia świadectwa wykonania). W przypadku skorzystania przez Wykonawcę z możliwości otrzymania zaliczki, dostarczy on Zamawiającemu zabezpieczenie jej zwrotu w kwocie nie niższej, niż wypłacana wartość Zaliczki, w formie gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej. W Umowie przewidziano kary umowne, m.in. za zwłokę w wykonaniu robót budowlanych, w tym za odstąpienie przez Zamawiającego od Umowy z winy Wykonawcy w wysokości 15% Wynagrodzenia. Umowa przewiduje limitację kar umownych nakładanych na Wykonawcę do 15% Wynagrodzenia.
• W dniu 10 czerwca 2021 roku zawarto z Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń ERGO Hestia S.A. („ERGO Hestia”) aneks do Umowy o współpracy w zakresie udzielania gwarancji ubezpieczeniowych w ramach przyznanego limitu gwarancyjnego zawartej w dniu 8 lipca 2020 r. („Umowa”), na mocy którego łączna suma gwarancyjna z tytułu gwarancji wystawianych w ramach Umowy zostaje podwyższona z 83 000 000 zł do 103 000 000 zł („Limit”). Limit przysługujący Spółce na podstawie Umowy ma charakter odnawialny i obowiązuje do dnia 31 grudnia 2021 r.
Pozostałe postanowienia Umowy nie uległy zmianie.
• W dniu 23 czerwca 2021 roku pomiędzy Zespołem Elektrociepłowni Wrocławskich KOGENERACJA S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Zamawiający”), a konsorcjum („Wykonawca”) w skład którego wchodzą: Spółka oraz Polimex Energetyka sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (podmiot w 100% zależny od Spółki).
Polimex Mostostal S.A.
Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(w tysiącach złotych)
12
zostały zawarte umowy („Umowy”): umowa na realizację „pod klucz” elektrociepłowni gazowo – parowej dla Zespołu Elektrociepłowni Wrocławskich KOGENERACJA S.A. w Siechnicach („Umowa EPC”) oraz umowa serwisowa turbin gazowych dla Zamówienia na realizację „pod klucz” elektrociepłowni gazowo – parowej dla Zespołu Elektrociepłowni Wrocławskich KOGENERACJA S.A. w Siechnicach („Umowa LTSA”).
Przedmiotem Umowy EPC jest wykonanie przez Wykonawcę robót budowlano-montażowych oraz innych prac, w celu wybudowania elektrociepłowni gazowo-parowej dla Zespołu Elektrociepłowni Wrocławskich KOGENERACJA S.A. w Siechnicach („Zadanie”). Jako termin zakończenia realizacji przedmiotu Umowy określono dzień podpisania protokołu przejęcia do eksploatacji. Okres realizacji wynosi 34 miesięcy od daty wydania polecenia rozpoczęcia prac. Wynagrodzenie za realizację Zadania ma charakter ryczałtowy i wynosi 1 425 791 tys. zł brutto („Wynagrodzenie EPC”). Płatność Wynagrodzenia EPC będzie następowała w częściach, po zakończeniu poszczególnych etapów przewidzianych harmonogramem Zadania. Wykonawcy wypłacona zostanie zaliczka w wysokości 10% Wynagrodzenia EPC. Na mocy postanowień Umowy EPC, Wykonawca udzieli Zamawiającemu podstawowej gwarancji oraz rękojmi na wady przedmiotu Umowy EPC na okres 24 miesięcy, a na wybrane elementy Zadania, jak m.in. konstrukcje budowlane, fundamenty, zabezpieczenia antykorozyjne, izolacje termiczne i akustyczne budynków, elewacje, na okres 60 miesięcy. Celem zabezpieczenia ewentualnych roszczeń Zamawiającego z tytułu Umowy EPC, Wykonawca dostarczy Zamawiającemu zabezpieczenie należytego wykonania Umowy („Zabezpieczenie EPC”) w wysokości 10% Wynagrodzenia EPC w jednej z ustalonych z Zamawiającym form. 70% Zabezpieczenia zostanie zwrócone Wykonawcy w terminie do 30 dni od daty podpisania protokołu rozliczenia z pierwszych pomiarów gwarancyjnych, a pozostała cześć w terminie 15 dni od upływu okresu rękojmi za wady przedmiotu Umowy EPC. W Umowie EPC przewidziano kary umowne, m.in. za zwłokę w wykonaniu kluczowych kamieni milowych czy nieosiągnięcie określonych gwarantowanych parametrów technicznych, w tym za odstąpienie przez Zamawiającego od Umowy z winy Wykonawcy w wysokości 10% Wynagrodzenia EPC netto. Umowa EPC przewiduje limitację kar umownych nakładanych na Wykonawcę z tytułu zwłoki do 20% Wynagrodzenia EPC netto, z tytułu nieosiągnięcia określonych gwarantowanych parametrów technicznych do 20% Wynagrodzenia EPC netto oraz łącznie z ww. tytułów do 25% Wynagrodzenia EPC netto.
Przedmiotem Umowy LTSA jest realizacja przez Wykonawcę usług i dostaw mających na celu zapewnienie prawidłowego działania turbin gazowych elektrociepłowni gazowo – parowej, umożliwiających bezpieczną ich eksploatację oraz zapewniających osiąganie przez nie parametrów gwarantowanych. Umowa LTSA obowiązuje i wchodzi w życie z chwilą zawarcia, przy czym datą rozpoczęcia świadczenia serwisu w ramach tej umowy jest dzień przejęcia bloku do eksploatacji i będzie obowiązywała do dnia upływu 102,96 miesięcy od tej daty. Maksymalne łączne wynagrodzenie z tytułu Umowy LTSA wyniesie 25 027 789,80 zł netto oraz 20 717 846,68 EUR netto („Wynagrodzenie LTSA”), w tym wynagrodzenie za prace planowe wyniesie 19 252 146 zł netto oraz 15 936 805,14 EUR netto („Wynagrodzenie Planowe”). Wynagrodzenie LTSA będzie wypłacane w częściach, w formie wynagrodzenia kwartalnego, wynagrodzenia zadaniowego, wynagrodzenia za wykonanie napraw nieplanowanych, wynagrodzenia za prace dodatkowe, wynagrodzenia za prace dodatkowe niezwiązane z turbinami gazowymi. Na mocy postanowień Umowy LTSA, Wykonawca udzieli Zamawiającemu gwarancji oraz rękojmi na wady przedmiotu Umowy LTSA, na okres 24 miesięcy. Celem zabezpieczenia ewentualnych roszczeń Zamawiającego, Wykonawca dostarczy Zamawiającemu zabezpieczenie należytego wykonania Umowy LTSA („Zabezpieczenie LTSA”) w wysokości 10% Wynagrodzenia Planowego brutto w jednej z ustalonych z Zamawiającym form. 70% Zabezpieczenia LTSA zostanie zwrócone Wykonawcy 30 dni po zakończeniu okresu Umowy LTSA, a pozostała cześć w terminie 15 dni od upływu okresu rękojmi za wady serwisu z tytułu Umowy LTSA. W Umowie LTSA przewidziano kary umowne, m.in. niedotrzymanie gwarantowanego współczynnika dyspozycyjności, niedotrzymania parametrów czy opóźnienie w przystąpieniu do naprawy nieplanowanej lub pracy dodatkowej. Umowa przewiduje kwotową limitację kar umownych wybranych tytułów ich naliczenia. Każda ze stron Umowy LTSA ma prawo naliczenia kary umownej z tytułu wypowiedzenia Umowy LTSA z przyczyn leżących po drugiej stronie w wysokości 15% kwoty Wynagrodzenia Planowego netto.
• W dniu 23 czerwca 2021 roku Spółka zawarła: (i) z konsorcjum („Konsorcjum”, „Wykonawca”) w skład którego wchodzą: Siemens Energy Austria GmbH z siedzibą Wiedniu oraz Siemens Energy sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie „Umowę na zaprojektowanie, produkcję, dostawę, doradztwo techniczne nad
Polimex Mostostal S.A.
Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(w tysiącach złotych)
13
montażem oraz wykonanie usług w zakresie rozruchu Wyspy Turbinowej na potrzeby Bloku Parowo- Gazowego dla Zespołu Elektrociepłowni Wrocławskich Kogeneracja S.A. w Siechnicach” („Umowa EPC”) oraz (ii) z Siemens Energy sp. z o.o. umowę serwisową turbin gazowych („Umowa LTSA”, łącznie z Umową EPC – „Umowy”). Przedmiotem Umowy EPC jest kompleksowy zakres prac związanych z: zaprojektowaniem, produkcją, dostawą, doradztwem technicznym nad montażem oraz przeprowadzeniem rozruchu Bloku Parowo-gazowego w Siechnicach („Blok”) dla Zespołu Elektrociepłowni Wrocławskich Kogeneracja S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Inwestor”). Przedmiotem Umowy LTSA jest świadczenie serwisu zapewniającego prawidłowego działania turbin gazowych, umożliwiającego w szczególności bezpieczną ich eksploatację oraz zapewnienie osiągania przez nie parametrów gwarantowanych obiektu Bloku. Umowa EPC podzielona jest pod względem zakresu oraz mocy obowiązującej na Fazę I, w ramach której Konsorcjum wykona czynności przygotowawcze dla zobowiązania właściwego, której wejście w życie nastąpi wraz z zawarciem Umowy EPC oraz na Fazę II – na którą składają się zasadnicze zobowiązania Spółki i Konsorcjum, której wejście w życie ma charakter warunkowy, zależny od zawarcia pomiędzy konsorcjum Spółki i Polimex Energetyka sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (podmiot zależny Spółki) i Inwestorem umowy na realizację pod klucz elektrociepłowni gazowo-parowej w Siechnicach oraz notyfikacji Wykonawcy Inwestorowi. Umowa EPC przewiduje realizację jej przedmiotu w okresie 34 miesięcy od dnia wydania polecenia rozpoczęcia prac a za datę zakończenia realizacji uznaje się datę podpisania Protokołu Przejęcia Bloku do eksploatacji. Umowa LTSA wejdzie w życie po spełnieniu tych samych warunków o jakich mowa w odniesieniu do Fazy II Umowy EPC i będzie obowiązywała do dnia upływu 102,96 miesięcy od tej daty, przy czym datą rozpoczęcia świadczenia serwisu dzień przejęcia Bloku do eksploatacji. Wynagrodzenie za wykonanie przez Konsorcjum Umowy EPC ustalono na kwotę 12 396 000,00 zł netto i 79 967 000 EUR netto, płatne częściami za poszczególne etapy realizacji Umowy EPC. W Umowie EPC przewidziano wypłatę Konsorcjum zaliczki w wysokości 10% wynagrodzenia. Wynagrodzenie za wykonanie przez Siemens Energy sp. z o.o. Umowy LTSA ustalono na kwotę 16 752 146 zł netto i 15 936 805,14 EUR netto, na którą składają się m.in. wynagrodzenie kwartalne, wynagrodzenie zadaniowe, przy czym Umowa LTSA przewiduje możliwość wykonania przez Siemens Energy Sp. z o.o. Napraw Nieplanowanych, Prac Dodatkowych oraz Prac Dodatkowych niezwiązanych z Turbinami Gazowymi o wartości nieprzekraczającej 30% powyższego wynagrodzenia. Umowa LTSA przewiduje możliwość wystąpienia przez Siemens Energy sp. z o.o. przy określonych częściach przedmiotu umowy o wypłatę zaliczki na poczet tych prac. Wykonawca udzieli na przedmiot Umowy EPC gwarancji podstawowej, wynoszącej 24 miesiące oraz wydłużonej, wynoszącej 60 miesięcy w zakresie wybranych elementów przedmiotu Umowy. W celu zabezpieczenia ewentualnych roszczeń Spółki mogących wyniknąć w związku z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem Umowy przez drugą stronę, przewidziano ustanowienie zabezpieczenia należytego wykonania Umowy EPC w wysokości 10% wynagrodzenia netto i Umowy LTSA w wysokości 10% wynagrodzenia brutto za Prace Planowe. Umowy przewidują możliwość naliczania przez Spółkę kar umownych, a w określonych wypadkach, Umowy przewidują możliwość odstąpienia od nich przez każdą ze stron.
• W dniu 25 czerwca 2021 r. został zawarty z bankiem Intesa Sanpaolo S.p.A. z siedzibą przy Piazza San Carlo 156, 10121 Turyn, Włochy, działającym poprzez swój oddział Intesa Sanpaolo S.p.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce, z siedzibą przy ul. Książęcej 4, 00-498 Warszawa („Bank”) aneks do Umowy o linię gwarancyjną („Umowa”), na mocy którego łączny limit linii na gwarancje bankowe dostępne w ramach Umowy został podwyższony z kwoty 186 000 000 zł do kwoty 472 000 000 zł („Limit linii”). Maksymalny okres ważności gwarancji wystawianych w ramach Umowy nie może przekroczyć 30 czerwca 2025 r. Limit linii przysługujący Spółce na podstawie Umowy ma charakter odnawialny i obowiązuje do dnia 25 czerwca 2022 r. W ramach Umowy Spółka planuje pozyskać w szczególności gwarancje wymagane na potrzeby finansowania kontraktu, o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 28/2021 z dnia 23 czerwca 2021 r. („Kontrakt Czechnica”).
W wyniku zawartego aneksu do Umowy zaktualizowane zostały warunki cenowe współpracy oraz zakres jej zabezpieczeń. Zgodnie z Umową, wierzytelności Banku będą zabezpieczone: (i) przelewem na rzecz Banku wierzytelności pieniężnych przysługujących Spółce z tytułu finansowanych przez Bank kontraktów, w szczególności Kontraktu Dolna Odra oraz Kontraktu Czechnica, (ii) zastawem rejestrowym na wierzytelnościach z umowy rachunku bankowego dotyczących rachunków bankowych otwartych w Banku oraz (iii) zastawem finansowym na środkach pieniężnych zgromadzonych na takich
Polimex Mostostal S.A.
Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(w tysiącach złotych)
14
rachunkach otwartych w Banku. Ponadto, Spółka złoży zaktualizowane oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego.
• W dniu 1 lipca 2021 r. podpisany został z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A. („KUKE”) aneks do Umowy generalnej o udzielanie ubezpieczeniowych gwarancji kontraktowych zawartej w dniu 18 listopada 2020 r. („Umowa”), na mocy którego wysokość limitu gwarancyjnego przysługującego Spółce na podstawie Umowy zostaje podwyższona z 20 000 000 zł do 40 000 000 zł („Limit”). Limit ma charakter odnawialny, a maksymalny okres obowiązywania gwarancji wydawanych w ramach Umowy nie może przekroczyć 96 miesięcy.
Zabezpieczenie spłaty ewentualnych roszczeń KUKE stanowią weksle własne in blanco wystawione przez Spółkę wraz z deklaracjami wekslowymi oraz - w zależności od typu gwarancji – kaucja pieniężna w kwocie nieprzekraczającej 10% wartości sumy danej gwarancji. W przypadkach określonych Umową KUKE może wymagać ustanowienia dodatkowego zabezpieczenia.
KUKE może wstrzymać wydawanie gwarancji na podstawie Umowy w przypadku nienależytego wywiązywania się Spółki ze swoich zobowiązań wynikających z Umowy, w szczególności i) niezłożenia wymaganych Umową zabezpieczeń, ii) niezaspokojenia przez Spółkę wymagalnych wierzytelności KUKE z tytułu Umowy, iii) naruszenia innych zobowiązań Spółki z tytułu Umowy. Każda ze stron może wypowiedzieć Umowę z jednomiesięcznym okresem wypowiedzenia.
Umowa zawarta jest na czas nieokreślony.
• W dniu 19 lipca 2021 roku konsorcjum („Konsorcjum”, „Zleceniodawca”), w skład którego wchodzą: Spółka, Polimex Infrastruktura sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (podmiot w 100% zależny od Spółki) oraz TRAKCJA S.A. z siedzibą w Warszawie, zawarło ze Sprint S.A. z siedzibą w Olsztynie („Zleceniobiorca”) umowę („Umowa”), której przedmiotem jest kompleksowe wykonanie robót w zakresie przebudowy sygnalizacji świetlnej, przebudowy sieci telekomunikacyjnych, sieci WIFI-MESH, pasywnej sieci światłowodowej, oświetlenia ulicznego oraz wielobranżowych robót w Alei Zdobywców Kosmosu w Olsztynie. Na podstawie Umowy, Zleceniobiorca zobowiązał się do zakończenia przedmiotu Umowy do dnia 31 maja 2023 r. Wynagrodzenie za wykonanie przez Zleceniobiorcę przedmiotu Umowy ma charakter kosztorysowy i zostało ustalone na kwotę 36,2 mln zł netto. Wynagrodzenie będzie płatne Zleceniobiorcy w częściach, w związku z realizacją kolejnych etapów przedmiotu Umowy. Umowa przewiduje, że Zleceniobiorca będzie zobowiązany w określonych przypadkach do zapłaty na rzecz Konsorcjum kar umownych, których maksymalna łączna wysokość będzie mogła osiągnąć do 15% wartości Umowy brutto. W celu zabezpieczenia ewentualnych roszczeń Zleceniodawcy, mogących wyniknąć w związku z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem Umowy przez Zleceniobiorcę, przewidziano ustanowienie przez Zleceniobiorcę zabezpieczenia należytego wykonania Umowy w wysokości 3% wysokości wynagrodzenia brutto w określonej w Umowie formie lub realizację przedmiotowego zabezpieczenia w formie potrącenia stosownej kwoty z wynagrodzenia Zleceniobiorcy. Zleceniobiorca udzieli na przedmiot Umowy gwarancji, wynoszącej 60 miesięcy. W określonych wypadkach, Umowa przewiduje możliwość odstąpienia od Umowy przez Konsorcjum.
• W dniu 5 sierpnia 2021 roku została zawarta umowa („Umowa”) pomiędzy PGE Energia Ciepła S.A. z siedzibą w Warszawie („Zamawiający”), a konsorcjum („Wykonawca”) w skład którego wchodzą: Spółka oraz Polimex Energetyka sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (podmiot w 100% zależny od Spółki). Przedmiotem Umowy jest wykonanie prac projektowych, robót, w tym robót budowlano-montażowych, dostaw i usług niezbędnych do zaprojektowania, wybudowania i przekazania do użytkowania przedsięwzięcia pod nazwą „Budowa Kotłowni Gazowej o mocy 6 x 31 MWt w PGE Energia Ciepła S.A. Oddział Elektrociepłownia w Rzeszowie” („Zadanie”). Jako termin zakończenia prac nad realizacją przedmiotu Umowy określono termin 28 lutego 2023 r. Cena za realizację Zadania ma charakter zryczałtowany i określono ją na poziomie 77.053.232,60 zł netto („Wynagrodzenie”). Płatność Wynagrodzenia będzie następowała w częściach, w cyklach miesięcznych. Na mocy postanowień Umowy, Wykonawca udzieli Zamawiającemu gwarancji oraz rękojmi na okres 24 miesięcy, z wyłączeniem wad i usterek budynków/budowli, w przypadku których okres rękojmi wynosić będzie 60 miesięcy. Celem zabezpieczenia ewentualnych roszczeń Zamawiającego, Spółka dostarczyła Zamawiającemu w jednej z przewidzianych w Umowie form zabezpieczenie należytego wykonania Umowy („Zabezpieczenie”) w wysokości 5% Wynagrodzenia brutto. 70% Zabezpieczenia zostanie zwolnione w terminie do 30 dni od daty podpisania protokołu przejęcia kotłowni do eksploatacji, a pozostała cześć w terminie do 30 dni od upływu okresu rękojmi za wady przedmiotu Umowy.
Polimex Mostostal S.A.
Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(w tysiącach złotych)
15
W Umowie przewidziano kary umowne, m.in. za zwłokę w wykonaniu robót budowlanych, jak również karę umowną w wysokości 20% Wynagrodzenia za odstąpienie przez Zamawiającego od Umowy z winy Wykonawcy. Umowa przewiduje limitację kar umownych nakładanych na Wykonawcę do 25% Wynagrodzenia.
• W dniu 12 sierpnia 2021 roku Spółka zawarła z Biurem Studiów, Projektów i Realizacji „Energoprojekt – Katowice” S.A. z siedzibą w Katowicach („Zleceniobiorca”) umowę („Umowa”), której przedmiotem jest wykonanie przez Zleceniobiorcę wielobranżowej dokumentacji projektowej oraz usług inżynierskich wraz z nadzorem autorskim oraz pełnieniem funkcji generalnego projektanta w ramach wykonania przez Spółkę kontraktu na realizację „pod klucz” elektrociepłowni gazowo – parowej dla Zespołu Elektrociepłowni Wrocławskich KOGENERACJA S.A. w Siechnicach, o zawarciu którego Spółka informowała raportem bieżącym nr 28/2021 z dnia 23 czerwca 2021 roku. Okres wykonywania przedmiotu Umowy rozpoczyna się z dniem jej podpisania i kończy w dniu podpisania przez strony Protokołu Końcowego, warunkiem czego jest przekazanie przez Zleceniobiorcę kompletu projektów powykonawczych i ich akceptacja przez Spółkę.
Wynagrodzenie za wykonanie przez Zleceniobiorcę przedmiotu Umowy ma charakter ryczałtowy i zostało ustalone na kwotę 33 mln zł netto („Cena Umowy”). Zleceniobiorca będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Spółki kar umownych w przypadkach określonych w Umowie, jednakże łączna kwota kar umownych ze wszystkich tytułów nie może przekroczyć 25% Ceny Umowy. Całkowita łączna odpowiedzialność Zleceniobiorcy z tytułu realizacji Umowy nie przekroczy 100% Ceny Umowy, strony wyłączyły odpowiedzialność z tytułu utraconych korzyści. Umowa przewiduje możliwość, w określonych przypadkach, odstąpienia od niej, przez każdą z jej stron.
• W dniu 18 sierpnia 2021 roku została zawarta umowa („Umowa”) pomiędzy Panattoni Development Europe sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Zamawiający”), a konsorcjum („Wykonawca”) w skład którego wchodzą: Spółka oraz Polimex Infrastruktura sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (podmiot w 100% zależny od Spółki). Przedmiotem Umowy jest budowa w charakterze generalnego wykonawcy centrum badawczo – rozwojowego wraz z obiektami towarzyszącymi oraz niezbędną infrastruktura techniczną w Gliwicach („Zadanie”). Jako termin zakończenia prac nad realizacją przedmiotu Umowy wskazano 29 kwietnia 2022 r. Cena za realizację Zadania ma charakter zryczałtowany i określono ją na poziomie 8.010.694,00 EUR netto („Wynagrodzenie”) oraz dodatkowo do 248.640,00 EUR netto w przypadku uzyskania określonych poziomów certyfikacji przedmiotu Umowy. Płatność Wynagrodzenia będzie następowała w częściach, w cyklach miesięcznych. Na mocy postanowień Umowy, Wykonawca udzieli Zamawiającemu gwarancji oraz rękojmi na okres 5 lat, z wyłączeniem wybranych elementów i prac, dla których ustalono odrębne okresy. Celem zabezpieczenia ewentualnych roszczeń Zamawiającego, Spółka dostarczy Zamawiającemu w jednej z przewidzianych w Umowie form zabezpieczenie należytego wykonania Umowy („Zabezpieczenie”) w wysokości 7,5% Wynagrodzenia oraz zabezpieczenie okresu gwarancyjnego w formie gwarancji bankowej w wysokości 7,5% Wynagrodzenia. W Umowie przewidziano kary umowne, m.in. za opóźnienie w ukończeniu Zadania czy odstępstwa od specyfikacji technicznej Zadania. Umowa przewiduje limitację kar umownych nakładanych na Wykonawcę do 10% Wynagrodzenia.
• W dniu 15 września 2021 roku na podstawie oświadczenia od jednego z obligatariuszy („Obligatariusz”) wyemitowanych przez Spółkę obligacji zamiennych na okaziciela serii A („Obligacje serii A”), dokonano zamiany 3 Obligacji serii A o łącznej wartości nominalnej 1.500.000 zł (każda o wartości nominalnej 500.000 zł), na 750.000 akcji zwykłych na okaziciela serii S Spółki o wartości nominalnej 2,00 zł każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 1.500.000 zł. Spółka wyemitowała Obligacje serii A w dniu 1 października 2014 roku, w ilości 163 sztuk, o wartości nominalnej 500.000,00 zł każda i łącznej wartości nominalnej 81.500.000,00 zł (o czym informowała raportem bieżącym nr 152/2014 z dnia 2 października 2014 roku). Podstawą emisji była zgoda Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki wyrażona w Uchwale nr 6 z dnia 31 lipca 2014 roku (opublikowanej w raporcie bieżącym nr 111/2014 z dnia 31 lipca 2014 roku). Zamiany, o której mowa w niniejszym raporcie dokonano na podstawie postanowień Warunków Emisji Obligacji serii A z dnia 12 września 2014 roku z późniejszymi zmianami (o których mowa w raportach bieżących: nr 55/2017 z dnia 21 czerwca 2017 roku, nr 39/2019 z dnia 31 grudnia 2019 roku, nr 42/2020 z dnia 24 lipca 2020 roku oraz nr 63/2020 z dnia 28 grudnia 2020 roku) i nie wymagała ona odrębnych zgód organów Spółki.
• W dniu 28 października 2021 roku została zawarta umowa („Umowa”) pomiędzy E&W spółka z ograniczoną odpowiedzialnością NIN spółka komandytowa z siedzibą w Dąbrowie k. Poznania
Polimex Mostostal S.A.
Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(w tysiącach złotych)
16
(„Zamawiający”), a konsorcjum („Wykonawca”) w skład którego wchodzą: Emitent oraz Polimex Budownictwo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Siedlcach (podmiot w 100% zależny od Emitenta). Przedmiotem Umowy jest zaprojektowanie i kompleksowe wykonanie fundamentów, dróg dojazdowych i placów manewrowych, wzmocnienie dróg gminnych oraz wykonanie zasilania, podłączenie do sieci i uzyskanie pozwolenia na użytkowanie: (i) Farmy Wiatrowej Żnin/Damasławek, składającej się z 9 turbin wiatrowych V100, 2.0 MW, 11 turbin wiatrowych V100, 2.2 MW, oraz 1 turbiny wiatrowej V100, 2.2 MW; (ii) Farmy Wiatrowej Żnin II, składającej się z 3 turbin wiatrowych V100, 2.0 MW; (iii) Farmy Wiatrowej Żnin III, składającej się z 3 turbin wiatrowych V100, 2.0 MW („Zadanie”). Jako termin zakończenia prac nad realizacją przedmiotu Umowy określono termin 30 kwietnia 2023 r. Cena za realizację Zadania ma charakter zryczałtowany i określono ją na poziomie 59.500.000,00 zł netto („Wynagrodzenie”). Płatność Wynagrodzenia będzie następowała w częściach, w cyklach miesięcznych. Na mocy postanowień Umowy, Wykonawca udzieli Zamawiającemu gwarancji oraz rękojmi na okres 36 miesięcy, z opcją przedłużenia tego okresu do 60 miesięcy. Celem zabezpieczenia ewentualnych roszczeń Zamawiającego, Emitent dostarczył Zamawiającemu w jednej z przewidzianych w Umowie form zabezpieczenie należytego wykonania Umowy („Zabezpieczenie”) w wysokości 10% Wynagrodzenia, a w okresie rękojmi i gwarancji zabezpieczenie z tego tytułu w wysokości 5% Wynagrodzenia. W Umowie przewidziano kary umowne, m.in. za zwłokę w wykonaniu robót budowlanych, jak również karę umowną w wysokości 10% Wynagrodzenia za odstąpienie przez Zamawiającego od Umowy z winy Wykonawcy. Umowa przewiduje limitację kar umownych nakładanych na Wykonawcę do 10% Wynagrodzenia.
• W dniu 2 listopada 2021 roku została zawarta umowa pomiędzy Spółką a Polimex Energetyka sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („PxE”)(podmiot zależny Emitenta) umowy („Umowa”) mającej za przedmiot wykonanie przez PxE montażu dwóch kotłów odzysknicowych HRSG dla bloków nr 9 i 10 na potrzeby projektu „Budowy dwóch bloków gazowo parowych w PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. Oddział Elektrowni Dolna Odra” (opisanego w raporcie bieżącym nr 6/2020 z dnia 30 stycznia 2020 roku). Wartość Umowy wynosi 69.377.614,88 zł netto, a końcowy termin realizacji przedmiotu Umowy został określony na dzień 31 grudnia 2022 roku.
• W dniu 2 listopada Spółka podpisała z InterRisk Towarzystwem Ubezpieczeń Spółka Akcyjna Vienna Insurance Group („InterRisk”) aneks do Umowy generalnej o udzielanie ubezpieczeniowych gwarancji kontraktowych zawartej w dniu 24 czerwca 2020 r. („Umowa”), na mocy którego wysokość limitu gwarancyjnego przysługującego Spółce na podstawie Umowy zostaje podwyższona z 21.500.000,00 zł do 40.000.000,00 zł („Limit”). Limit ma charakter odnawialny, a okres jego dostępności obowiązuje do dnia 31 lipca 2022 r. Zabezpieczenie spłaty ewentualnych roszczeń InterRisk stanowią weksle własne in blanco wystawione przez Emitenta wraz z deklaracjami wekslowymi oraz - w zależności od typu gwarancji – przelew wierzytelności pieniężnych przysługujących Spółce z tytułu realizowanych kontraktów do kwoty udzielanej przez InterRisk gwarancji albo kaucja pieniężna w kwocie nieprzekraczającej 10% wartości sumy danej gwarancji. W przypadkach określonych Umową InterRisk może wymagać ustanowienia dodatkowego zabezpieczenia. InterRisk może wstrzymać wydawanie gwarancji na podstawie Umowy w przypadku nienależytego wywiązywania się Emitenta ze swoich zobowiązań wynikających z Umowy, w szczególności i) niezłożenia wymaganych Umową zabezpieczeń, ii) niezaspokojenia przez Spółkę wymagalnych wierzytelności InterRisk z tytułu Umowy, iii) naruszenia innych zobowiązań Spółki z tytułu Umowy. Każda ze stron może wypowiedzieć Umowę z trzymiesięcznym okresem wypowiedzenia. Umowa zawarta jest na okres do czasu wygaśnięcia wszelkich roszczeń InterRisk w stosunku do Emitenta wynikających z Umowy
• W dniu 30 listopada została zawarta umowa („Umowa”) pomiędzy PDC INDUSTRIAL CENTER 167 sp. z o.o. („Zamawiający”), a konsorcjum („Wykonawca”) w skład którego wchodzą: Spółka oraz Polimex Infrastruktura sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (podmiot w 100% zależny od Emitenta). Przedmiotem Umowy jest budowa hali produkcyjno-magazynowej z zapleczem biurowo-socjalnym, technicznym i towarzyszącą infrastrukturą, w miejscowości Rzeszów – Dworzysko („Zadanie”). Jako termin zakończenia realizacji przedmiotu Umowy wskazano 30 września 2022 roku . Wynagrodzenie za realizację Zadania ma charakter ryczałtowy i wynosi łącznie 14,3 mln EUR netto („Wynagrodzenie”). Płatność Wynagrodzenia będzie następowała w częściach, w okresach miesięcznych po zakończeniu poszczególnych etapów przewidzianych harmonogramem Zadania. Na mocy postanowień Umowy, Wykonawca udzieli Zamawiającemu gwarancji oraz rękojmi na wady przedmiotu Umowy, na okres 5 (pięciu) lat od podpisania protokołu odbioru końcowego. Celem zabezpieczenia ewentualnych roszczeń Zamawiającego, Wykonawca dostarczy Zamawiającemu zabezpieczenie należytego wykonania Umowy
Polimex Mostostal S.A.
Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(w tysiącach złotych)
17
oraz zabezpieczenie w okresie gwarancyjnym („Zabezpieczenie”) w wysokości 5% Wynagrodzenia. W Umowie przewidziano kary umowne, m.in. za opóźnienie oraz odstępstwo od uzgodnionych powierzchni , w tym również za odstąpienie przez Zamawiającego od Umowy z winy Wykonawcy w wysokości 10 % Wynagrodzenia. Umowa przewiduje limitację kar umownych za opóźnienie nakładanych na Wykonawcę do 10 % Wynagrodzenia.
• W dniu 9 grudnia została zawarta umowa („Umowa”) pomiędzy DB Cargo Polska S.A. („Zamawiający”), a konsorcjum („Wykonawca”) w skład którego wchodzą: Spółka oraz Polimex Infrastruktura sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (podmiot w 100% zależny od Emitenta). Przedmiotem Umowy jest „Budowa hali produkcyjnej w Rybniku w systemie – Zaprojektuj i Wybuduj” („Zadanie”). Jako termin zakończenia realizacji przedmiotu Umowy wskazano 30 maja 2023 roku . Wynagrodzenie za realizację Zadania ma charakter ryczałtowy i wynosi łącznie 36,2 mln zł netto co stanowi wartość brutto w kwocie 44,6 mln zł („Wynagrodzenie). Płatność Wynagrodzenia będzie następowała w częściach, po zakończeniu poszczególnych etapów przewidzianych harmonogramem Zadania. Celem zabezpieczenia ewentualnych roszczeń Zamawiającego, Wykonawca dostarczy Zamawiającemu zabezpieczenie należytego wykonania Umowy oraz zabezpieczenie w okresie gwarancyjnym („Zabezpieczenie”). Zabezpieczenie należytego wykonanie zostanie wniesione w wysokości 5% Wynagrodzenia netto. Zabezpieczenie w okresie gwarancyjnym zostanie ustanowione na okres 5 lat od przejęcia przedmiotu umowy do użytkowania w wysokości 3% Wynagrodzenia netto. Na mocy postanowień Umowy, Wykonawca udzieli Zamawiającemu gwarancji oraz rękojmi na wady przedmiotu Umowy, na okres 5 lat, z zastrzeżeniem szczelności pokrycia dachowego – na okres 10 lat. W Umowie przewidziano kary umowne, m.in. za zwłokę oraz za odstąpienie przez Zamawiającego od Umowy z winy Wykonawcy w wysokości 10% Wynagrodzenia. Umowa przewiduje limitację kar umownych nakładanych na Wykonawcę do 15% Wynagrodzenia.
• W dniu 16 grudnia na podstawie oświadczenia otrzymanego od jednego z obligatariuszy („Obligatariusz”) wyemitowanych przez Spółkę obligacji zamiennych na okaziciela serii A („Obligacje serii A”), dokonano zamiany 2 Obligacji serii A o łącznej wartości nominalnej 1.000.000,00 zł (każda o wartości nominalnej 500.000,00 zł), na 500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii S Spółki o wartości nominalnej 2,00 zł każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 1.000.000,00 zł. Zamiany, o której mowa w niniejszym raporcie dokonano na podstawie postanowień Warunków Emisji Obligacji serii A z dnia 12 września 2014 roku z późniejszymi zmianami (o których mowa w raportach bieżących: nr 55/2017 z dnia 21 czerwca 2017 roku, nr 39/2019 z dnia 31 grudnia 2019 roku, nr 42/2020 z dnia 24 lipca 2020 roku oraz nr 63/2020 z dnia 28 grudnia 2020 roku). O wydaniu Obligatariuszowi akcji, o których mowa w niniejszym raporcie, Emitent poinformuje odrębnym raportem bieżącym. Podstawa prawna: § 5 pkt. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowski.
Istotne zdarzenia jakie wystąpiły po dniu bilansowym 31 grudnia 2021 roku do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego.
• W dniu 4 stycznia 2022 roku zawarto umowę („Umowa”) pomiędzy Skarbem Państwa – Komendantem Głównym Straży Granicznej, a konsorcjum („Wykonawca”) w skład którego wchodzą: Spółka, Mostostal Siedlce Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. („MS”) oraz Węglokoks S.A. z siedzibą w Katowicach. Przedmiotem tej umowy jest wykonanie, z materiałów i surowców Wykonawcy, prefabrykowanych, zabezpieczonych antykorozyjnie przęseł stalowych. Wynagrodzenie za realizację Umowy wyniesie maksymalnie 589 mln zł brutto, z czego na Spółkę i MS przypadnie maksymalnie 241,2 mln zł brutto. Jako termin zakończenia realizacji Umowy wskazano 20 maja 2022 r.
• W dniu 11 stycznia 2022 roku do Spółki wpłynęło oświadczenie od Rafako S.A. z siedzibą w Raciborzu o odstąpieniu przez ten podmiot od zawartych w dniu 12 listopada 2021 r. Wstępnych warunków umowy inwestycyjnej dotyczącej Rafako S.A. (jak zdefiniowano w raporcie bieżącym nr 46/2021 z dnia 9 listopada 2021 roku) oraz odstąpieniu od procedowania Listu intencyjnego (jak zdefiniowano w raporcie bieżącym nr 38/2021 z dnia 6 października 2021 roku) w jego obecnym brzmieniu i układzie podmiotowym (Rafako nie było stroną Listu intencyjnego, jednak przewidywano współpracę tego podmiotu m.in. w związku z możliwym przeprowadzeniem badania due dilligence).
Polimex Mostostal S.A.
Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(w tysiącach złotych)
18
• W dniu 19 stycznia 2022 r. Spółka zawarła z Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń ERGO Hestia S.A. aneks do Umowy o współpracy w zakresie udzielania gwarancji ubezpieczeniowych w ramach przyznanego limitu gwarancyjnego zawartej w dniu 8 lipca 2020 r. („Umowa”), na mocy którego łączna suma gwarancyjna z tytułu gwarancji wystawianych w ramach Umowy zostaje podwyższona ze 103 000 000 zł do 118 500 000 zł („Limit”). Limit przysługujący Spółce na podstawie Umowy ma charakter odnawialny i obowiązuje do dnia 31 grudnia 2022 r. Pozostałe postanowienia Umowy nie uległy zmianie
• W dniu 16 lutego 2022 r. nastąpiła rejestracja w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) i dopuszczenie do obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) 1 250 000 akcji zwykłych na okaziciela serii S Spółki o wartości nominalnej 2,00 zł każda („Akcje Serii S”) oraz zapisanie Akcji Serii S na rachunku papierów wartościowych Obligatariusza (jak zdefiniowano w raporcie bieżącym Spółki nr 37/2021 i nr 50/2021). W związku z powyższym na podstawie art. 452 § 1 Kodeksu spółek handlowych nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 2 500 000,00 zł, tj. z kwoty 473 237 604,00 zł do kwoty 475 737 604,00 zł. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 237 868 802 akcje zwykłe o wartości nominalnej 2,00 zł każda, w tym: (i) 86 618 802 akcji Serii A; (ii) 150 000 000 akcji serii T; (iii) 1 250 000 akcji serii S. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich akcji Spółki wynosi 237 868 802 głosów. Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki wynosi 97 154 638,00 zł. Zdarzenie to zaprezentowane zostało również w nocie 19.1 Sprawozdania Finansowego.
• W dniu 16 marca 2022 r. na podstawie oświadczenia od jednego z obligatariuszy („Obligatariusz”) wyemitowanych przez Spółkę obligacji zamiennych na okaziciela serii A („Obligacje serii A”), dokonano zamiany 3 Obligacji serii A o łącznej wartości nominalnej 1 500 000,00 zł (każda o wartości nominalnej 500 000,00 zł), na 750 000 akcji zwykłych na okaziciela serii S Spółki o wartości nominalnej 2,00 zł każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 1 500 000,00 zł. Zamiany tej dokonano na podstawie postanowień Warunków Emisji Obligacji serii A z dnia 12 września 2014 roku z późniejszymi zmianami (o których mowa w raportach bieżących: nr 55/2017 z dnia 21 czerwca 2017 roku, nr 39/2019 z dnia 31 grudnia 2019 roku, nr 42/2020 z dnia 24 lipca 2020 roku oraz nr 63/2020 z dnia 28 grudnia 2020 roku). Zdarzenie to zaprezentowane zostało również w nocie 19.1 Sprawozdania Finansowego.
• W dniu 30 marca 2022 roku nastąpiła rejestracja w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) i dopuszczenie do obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) 750 000 akcji zwykłych na okaziciela serii S Spółki o wartości nominalnej 2,00 zł każda („Akcje Serii S”) oraz zapisanie Akcji Serii S na rachunku papierów wartościowych Obligatariusza (jak zdefiniowano w raporcie bieżącym Spółki nr 37/2021 i nr 50/2021). W związku z powyższym na podstawie art. 452 § 1 Kodeksu spółek handlowych nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 1 500 000,00 zł, tj. z kwoty 475 737 604,00 zł do kwoty 477 237 604,00 zł. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 238 618 802 akcje zwykłe o wartości nominalnej 2,00 zł każda, w tym: (i) 86 618 802 akcji Serii A; (ii) 150 000 000 akcji serii T; (iii) 2 000 000 akcji serii S. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich akcji Spółki wynosi 238 618 802 głosów. Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki wynosi 95 654 638,00 zł.
• Spółka zawarła z Gotech Sp. z o.o. z siedzibą w Gorzowie Wielkopolskim umowę, której przedmiotem jest montaż rurociągów (w maszynowni, w budynku wody chłodzącej) oraz montaż połączeń rurociągowych z kotłownią Bloku nr 9 i Bloku nr 10 wraz z przynależnym osprzętem w ramach wykonania przez Spółkę kontraktu na budowę dwóch bloków gazowo-parowych w PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. Oddział Elektrowni Dolna Odra, o zawarciu którego Spółka informowała raportem bieżącym nr 6/2020 z dnia 30 stycznia 2020 roku. Okres wykonywania przedmiotu Umowy rozpoczyna się z dniem jej zawarcia i kończy w dniu 11 grudnia 2023 roku. Wynagrodzenie za wykonanie przez Zleceniobiorcę przedmiotu Umowy ma charakter kosztorysowy i zostało ustalone na kwotę nie wyższą niż 47,2 mln zł netto („Cena Umowy”). Zleceniobiorca będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Spółki kar umownych w przypadkach opóźnień określonych w Umowie, jednakże łączna kwota kar umownych za opóźnienia nie może przekroczyć 10% Ceny Umowy. W przypadku odstąpienia przez Spółkę od Umowy z winy Zleceniobiorcy, Spółka będzie miał prawo naliczenia Zleceniobiorcy kary umownej w wysokości 10% Ceny Umowy.
• W dniu 12 kwietnia 2022 roku została zawarta umowa („Umowa”) pomiędzy Castagna sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Zamawiający”), a konsorcjum („Wykonawca”) w skład którego wchodzą:
Polimex Mostostal S.A.
Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(w tysiącach złotych)
19
Spółka oraz Polimex Infrastruktura sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (podmiot w 100% zależny od Emitenta). Przedmiotem Umowy jest budowa hali magazynowej z zapleczem biurowo-socjalnym, technicznym i towarzyszącą infrastrukturą, w miejscowości Zakroczym („Zadanie”). Jako termin zakończenia realizacji przedmiotu Umowy wskazano 27 stycznia 2023 roku. Wynagrodzenie za realizację Zadania ma charakter ryczałtowy i wynosi łącznie 30,4 mln EUR netto („Wynagrodzenie”). Płatność Wynagrodzenia będzie następowała w częściach, w okresach miesięcznych po zakończeniu poszczególnych etapów przewidzianych harmonogramem Zadania. Na mocy postanowień Umowy, Wykonawca udzieli Zamawiającemu gwarancji oraz rękojmi na wady przedmiotu Umowy, na okres 5 lat od podpisania protokołu odbioru końcowego. Celem zabezpieczenia ewentualnych roszczeń Zamawiającego, Wykonawca dostarczy Zamawiającemu zabezpieczenie należytego wykonania Umowy oraz zabezpieczenie w okresie gwarancyjnym w wysokości 5% Wynagrodzenia. W Umowie przewidziano kary umowne, m.in. za opóźnienie oraz odstępstwo od uzgodnionych powierzchni. Umowa przewiduje limitację kar umownych nakładanych do łącznej kwoty 4 mln EUR.
• Wybuch wojny w Ukrainie wskutek inwazji rosyjskiej w dniu 24 lutego 2022 roku, wpłynie negatywnie na ogólnoświatową gospodarkę, która nadal boryka się ze skutkami pandemii. W chwili obecnej trudno jednak oszacować skalę negatywnych skutków na gospodarkę. Obszary, w których możliwe jest wystąpienie negatywnych wpływów na branżę budowlaną i działalność Spółki to: osłabienie lokalnych walut, wzrost inflacji, wzrost kosztów materiałów, wzrost kosztów budowy, problemy w pozyskaniu pracowników, zaburzenia w łańcuchach dostawach produktów i materiałów.
Obecnie konflikt zbrojny w Ukrainie nie ma istotnego negatywnego wpływu na działalność operacyjną Spółki. Jedyną ekspozycję na ryzyko Spółka identyfikuje w postaci inwestycji o wartości 9 035 tys. zł w udziały w spółkę Czerwonogradzki Zakład Konstrukcji Stalowych Sp. d. o., która zlokalizowana jest na ternie zachodniej Ukrainy. Działalność tej spółki jest kontynuowana, podejmowane są również działania mające na celu zabezpieczenie bezpieczeństwa pracowników oraz integralności mienia spółki. Spółka aktualnie realizuje praktycznie wyłącznie zamówienia ba rynek europejski, w tym do spółek z Grupy Kapitałowej.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie identyfikuje istotnego bezpośredniego negatywnego wpływu zdarzenia na działalność, pozycje prezentowane w sprawozdaniu finansowym oraz na przyjęte w toku sporządzania sprawozdania założenie dotyczące kontynuacji działalności Spółki w dającej się przewidzieć przyszłości. Spółka nie jest jednak w stanie oszacować wpływu tego kryzysu na przychody i wyniki finansowe Spółki w przyszłości.
4. Czynniki ryzyka
Działalność prowadzona przez Spółkę narażona jest na szereg ryzyk związanych zarówno z sytuacją makroekonomiczną, jak i zjawiskami wewnętrznymi.
Zarządzanie ryzykami istotnymi z punktu widzenia strategii jest prowadzone na szczeblu najwyższych władz Spółki.
Ryzyka makroekonomiczne i polityczne:
• ryzyka opóźniające rozwój branż, w których Spółka działa, zarówno poprzez wstrzymywanie procesu inwestycyjnego, jak i braku pełnej realizacji założeń inwestycyjnych, rezygnację z realizacji lub zmiany programów inwestycyjnych uzależnienie finansowania przedsięwzięć inwestycyjnych w kraju przez większość banków działających na rynku krajowym od oceny z perspektywy zagranicznych ośrodków decyzyjnych ryzyka gospodarczego kraju, perspektyw rozwoju poszczególnych branż i sektorów oraz poszczególnych podmiotów gospodarczych,
• ryzyko związane ze zmianą regulacji prawnych. Jednym z istotnych czynników zwiększających ryzyko prowadzenia działalności w Polsce pozostaje względny brak stabilności systemu prawnego – częste jego zmiany, jak również sprzeczne przepisy prawne lub wprowadzanie rozwiązań doraźnych wynikających z ogólnej sytuacji rynkowej, politycznej oraz nacisków społecznych,
• ryzyko związane z wpływem epidemii wirusa SARS-CoV-2 na gospodarkę w Polsce i na świecie oraz na sytuację finansową klientów i podwykonawców Spółki,
• ryzyko związane z wpływem konfliktu zbrojnego w Ukrainie na gospodarkę w Polsce oraz na sytuację finansową Spółki oraz Grupy Kapitałowej Polimex Mostostal. Obszary, w których możliwe jest wystąpienie
Polimex Mostostal S.A.
Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(w tysiącach złotych)
20
negatywnych wpływów na branżę budowlaną i działalność Spółki oraz Grupy Kapitałowej to: osłabienie lokalnych walut, wzrost inflacji, wzrost kosztów materiałów, wzrost kosztów budowy, problemy w pozyskaniu pracowników, zaburzenia w łańcuchach dostawach produktów i materiałów.
Ryzyka wewnętrzne, identyfikowane przez Spółkę:
− ryzyka strategiczne, w tym wynikające z niedopasowania strategii do zmieniających się warunków rynkowych i procesów restrukturyzacyjnych:
• braku realizacji planów ekonomiczno-finansowych, w tym ryzyko związane z niepewnością powodzenia restrukturyzacji organizacyjnej operacyjnej i finansowej,
• budowania nowego portfela zamówień i ryzyko wypowiadania kontraktów, w szczególności wieloletnich,
• braku równowagi konkurencyjnej,
• prawne, związane z długotrwałymi i kosztownymi procesami sądowymi.
− ryzyka operacyjne:
• wyceny kontraktów budowlanych długoterminowych,
• zmiany popytu na specjalistyczne usługi,
• wahania cen na głównych rynkach towarowych i usług specjalistycznych,
• utraty zasobów,
• utraty kwalifikowanej kadry,
• realizacji w tym ryzyko pozyskania partnerów dysponujących odpowiednim know-how oraz ryzyko kar za opóźnienia np. z uwagi na warunki atmosferyczne,
• związane z rezerwami na pokrycie roszczeń z tytułu rękojmi kontraktów historycznych,
• negatywnego cash-flow na kontraktach.
− ryzyka finansowe:
• płynności finansowej (kredytowe),
• gwarancji kontraktowych (w tym ryzyko ograniczonego dostępu do nowych gwarancji i ryzyko kumulacji wypłat z gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych),
• kredytu kupieckiego,
• stóp procentowych,
• walutowe.
Z punktu widzenia strategii istotne ryzyka, to możliwość utraty:
− kluczowych dla rozwoju Spółki kontraktów,
− ograniczenie/utrata możliwości realizacji zamówień publicznych,
− utrata zaufania kluczowych partnerów handlowych,
− brak możliwości pozyskania wiarygodnych, sprawdzonych podwykonawców w branży, energetycznej oraz petrochemicznej.
Spółka realizuje wieloletnie kontrakty budowlane, w tym energetyczne. Utrata nawet jednego takiego kontraktu może spowodować utratę istotnych źródeł przychodów Spółki oraz może spowodować konieczność zwrotu otrzymanych zaliczek, zagrożenie karami umownymi w konsekwencji spowodować utratę płynności i utrudnić lub uniemożliwić obsługę zadłużenia i należności.
Prowadzony w poprzednich latach proces restrukturyzacji, historyczne problemy płynnościowe Spółki oraz problemy z terminową realizacją projektów, w tym także brak możliwości pozyskiwania gwarancji bankowych, czy ubezpieczeniowych spowodowały istotne ograniczenie zaufania partnerów handlowych w stosunku do Spółki. Pomyślna realizacja procesu restrukturyzacji, stabilizacja finansowa Spółki umożliwia systematyczne odbudowanie współpracy z kluczowymi partnerami handlowymi.
Spółka koncentruje działania w branży energetycznej i petrochemicznej. Ze względu na ograniczoną liczbę podwykonawców o odpowiednich kompetencjach istnieje ryzyko niepozyskania odpowiednich podwykonawców, co może w konsekwencji istotnie utrudnić należytą realizację kontraktów lub powodować konieczność angażowania podwykonawców oferujących usługi po istotnie wyższych wynagrodzeniach, a to z kolei może spowodować pogorszenie konkurencyjności ofert Spółki oraz skuteczności ofertowania, a w konsekwencji negatywnie wpłynąć na wyniki działalności Spółki.
Przeciwdziałanie materializacji ryzyk istotnych z punktu widzenia strategii jest podstawowym zadaniem zarządu Spółki, które prowadzą rozmowy z zamawiającymi, partnerami konsorcjalnymi i bankami oraz zarządzają zmianami wdrażanymi w procesach i procedurach w Spółce. Istnieje ryzyko, że podejmowane działania w celu
Polimex Mostostal S.A.
Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(w tysiącach złotych)
21
realizacji planów ekonomiczno-finansowych i warunków Umowy w sprawie Zasad Obsługi Zadłużenia Finansowego nie przyniosą zamierzonych efektów. Wprowadzane i przestrzegane procedury prawidłowej realizacji projektów, opracowywania ofert i kontraktów, weryfikacji wiarygodności finansowej i technicznej/technologicznej partnerów handlowych, kontroli i nadzoru oraz kontrolingu jest istotnym elementem kontrolowania poziomu ryzyka.
Ryzyka operacyjne . W tym zakresie istotne ryzyko związane jest z wyborem potencjalnych zleceń oraz ich wyceną i realizacją kontraktów budowlanych, jak również związane z tymi kontraktami ryzyko kar umownych. Zarządzanie skumulowanym na poziomie całej Spółki ryzykiem związanym z wyceną i realizacją kontraktów wymaga prawidłowo funkcjonujących kanałów przepływu informacji, jednolitych zasad weryfikacji budżetów i dyscypliny kosztowej w trakcie realizacji projektów. Istnieją również ryzyka rezydualne związane z historycznymi kontraktami zrealizowanymi, a znajdującymi się obecnie w okresie rękojmi. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka stosuje jednolite procedury dotyczące kontroli nad działalnością ofertową oraz planowania i rozliczania kontraktów długoterminowych, a także nadzorowania kontraktów w okresie rękojmi. Spółka wprowadza także jednolite narzędzia wspomagające proces budżetowania i bieżącej kontroli kosztów strategicznych projektów oraz planowania prac i przygotowywania harmonogramów realizacji projektów. W związku z realizacją wieloletnich kontraktów energetycznych, zarządzanie ryzykiem operacyjnym jest jednym z najważniejszych zadań na każdym szczeblu i w każdym etapie realizacji i nadzorowania prawidłowego, zgodnego z umową przebiegu zdarzeń zapewniających terminowe i zgodne z założonym planem kosztowymi tych kontraktów.
Ryzyko cen surowców, materiałów i usług podwykonawców . Efektywność ekonomiczna działalności prowadzonej przez Spółkę w znacznej mierze uzależniona jest od wahań cen surowców, głównie stali, cementu oraz kompozytu cynku. Wzrost cen surowców, materiałów oraz usług podwykonawców może spowodować zwiększenie kosztów działalności prowadzonej przez Spółkę. W przypadku, gdy zawierane kontrakty nie dają możliwości rewizji/renegocjacji wynagrodzenia, co umożliwiłoby pokrycie wyższych kosztów ich realizacji, może to powodować pogorszenie wyników działalności Spółki. Spółka wdrożyła procedurę centralnych zakupów materiałowych (ekonomia skali, możliwość wynegocjowania niższych cen zakupu). Wdrożone procedury nie zniwelowały w pożądanym stopniu negatywnego wpływu wzrostu cen surowców, materiałów i usług podwykonawców w kontraktach wieloletnich. W tym zakresie niezbędne są zarówno proceduralne zmiany w podejściu głównych inwestorów do możliwości stosowania indeksacji ceny w kontraktach wieloletnich, jak i określenie limitu ryzyka akceptowalnego przez Spółkę na poziomie adekwatnym do możliwości pokrycia wzrostu cen bez utraty planowanej w projekcie marży.
Ryzyko utraty majątku Spółki. Spółka w szerokim zakresie korzysta z dostępnych na rynku ubezpieczeń zarówno majątkowych (w tym przede wszystkim z ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej OC z tytułu prowadzonej działalności, OC zawodowego (OC projektanta, architekta i inżyniera budowlanego), OC członków Zarządu Spółki oraz ubezpieczenia mienia od zdarzeń losowych oraz kradzieży z włamaniem i sprzętu elektronicznego, ubezpieczenie mienia w transporcie), jak i ubezpieczeń budowlano / montażowych aranżowanych w ramach umów generalnych oraz polis indywidualnych aranżowanych pod określone kontrakty. W Spółce funkcjonuje ubezpieczenie komunikacyjne w zakresie OC, AC, KR i NNW zarówno w ramach umów generalnych (flotowych) jak i na zasadzie ubezpieczeń indywidualnych. Analizowane są koszty transferu ryzyk ubezpieczalnych, jak również szczegółowe warunki ubezpieczeń kontraktów wymagane przez kontrahentów. Istotną okolicznością wpływającą na poziom ryzyka utraty majątku mogłoby być wypowiedzenie przez Wierzycieli będących stronami Umowy Pomiędzy Wierzycielami umów finansowych oraz Warunków Emisji Obligacji przez Obligatariuszy, bowiem zabezpieczeniem realizacji zobowiązań Spółki dominującej wynikających z tych umów są aktywa Spółki.
Ryzyko płynności. W ocenie Spółki jest to ryzyko, które kształtuje się na niskim poziomie. Utrzymanie płynności finansowej w średniej i długiej perspektywie wymaga angażowania się w projekty i kontrakty zapewniające neutralne i dodatnie przepływy finansowe. Ryzyko to jest stale monitorowane i analizowane zarówno w krótkim, jak i długim okresie.
Obecna sytuacja finansowa Emitenta jest ustabilizowana – Spółka posiada istotne zasoby gotówkowe oraz znaczące limity gwarancyjne zarówno w instytucjach bankowych jak i ubezpieczeniowych. Struktura, poziom oraz terminy spłaty zadłużenia finansowego są dostosowane do obecnej jak i prognozowanej zdolności ich terminowej obsługi. Spółka prowadzi szereg działań, których celem jest dalsza poprawa warunków funkcjonowania i należą do nich m.in.:
• dalsza optymalizacja działalności operacyjnej w celu usprawnienia procesów związanych z realizacją, zarządzaniem i monitorowaniem prowadzonych projektów budowlano-montażowych oraz w celu redukcji
Polimex Mostostal S.A.
Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(w tysiącach złotych)
22
kosztów operacyjnych poprzez m.in. redukcję kosztów ogólnego zarządu, centralizację zakupów, optymalizację struktur organizacyjnych, optymalizację portfela kontraktów oraz koncentrację działalności Grupy na działalności podstawowej;
• kontynuacja procesu sprzedaży składników majątkowych, w szczególności nieruchomości należących do Grupy oraz innych aktywów, które nie są niezbędne do dalszego prowadzenia podstawowej działalności Grupy,
• pozyskiwanie nowych źródeł finansowania dłużnego oraz optymalizacja warunków i struktury terminowe istniejącego finansowania bilansowego i pozabilansowego Grupy – w 2021 roku nastąpiła optymalizacja warunków finansowana dłużnego spółki zależnej Mostostal Siedlce Sp. z o.o. Sk.
Ryzyko gwarancji kontraktów. Na etapie składania ofert, szczególnie w procedurach prowadzonych zgodnie z przepisami Prawa Zamówień Publicznych konieczne jest składanie wadiów, który to wymóg Spółka wypełnia stosując przede wszystkim ubezpieczeniowe gwarancje przetargowe.
Ograniczenie dostępności gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych w świetle kodeksowych zapisów o obowiązku przedkładania gwarancji zapłaty za roboty budowlane stanowić może istotny czynnik ryzyka w poszczególnych fazach realizacyjnych kontraktów budowlanych. Brak terminowej realizacji bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa w przedmiotowej materii może skutkować wstrzymaniem postępu prac, aż do wypowiedzenia umów z winy Spółki włącznie. Systematycznie poprawiająca się sytuacja Spółki i Grupy Kapitałowej stwarza okoliczności umożliwiające pozyskanie nowego zaangażowania gwarancyjnego w Spółce i Grupie Kapitałowej. Prowadzone są w trybie ciągłym rozmowy bankami oraz z towarzystwami ubezpieczeniowymi zainteresowanymi współpracą ze Spółką i Grupą Kapitałową na polu gwarancji kontraktowych,
których efektem są systematycznie rosnące możliwości pozyskiwania zabezpieczeń gwarancyjnych z rynku finansowego. Szczegółowo ten aspekt opisano w sekcji poświęconej Ryzyku płynności powyżej.
Ryzyko związane ze zmianami kursów walut. Walutą sprawozdawczą i funkcjonalną jest złoty, ale część transakcji Spółki jest rozliczana w walutach obcych, głównie w EUR. W związku z powyższym znaczne wahania kursów wymiany EUR do PLN mogą, w szczególności, zmniejszać wartość należności Spółki lub zwiększać wartość jej zobowiązań powodując powstanie różnić kursowych obciążających wynik finansowy Spółki.
W celu ograniczenia tego ryzyka Spółka stosuje mechanizm hedgingu naturalnego mający na celu zarządzanie wolumenem pozycji rozliczeniowej wrażliwej na wahania relacji kursowych.
Ryzyko stóp procentowych. Ryzyko stóp procentowych występuje głównie w związku z korzystaniem przez Spółkę z zewnętrznego finansowania dłużnego wynikającego z wyemitowanych obligacji korporacyjnych. Oprocentowanie tego finansowania oparte jest o zmienne stopy procentowe, której zmiany (w scenariuszu ich wzrostu) narażają Spółkę na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych oraz wzrost kosztów finansowania. W obecnej chwili zarządzanie tym ryzykiem obejmuje zarówno bieżące monitorowanie sytuacji rynkowej jak i skali samego zadłużenia.
Ryzyko utraty i niedoboru kwalifikowanej kadry W obecnych warunkach rynkowych utrzymanie w Spółce wykwalifikowanej kadry menadżerskiej jest istotnym wyznacznikiem prowadzonej polityki personalnej. Jednym z koniecznych do podejmowania działań jest także optymalizacja kosztów wpływających na rentowność realizowanych projektów jak również zwiększenie efektywności pracy, oraz prawidłowa współpraca z podwykonawcami.
Zwiększenie zapotrzebowania personalnego tj. wykwalifikowanej kadry pracowniczej, posiadającej odpowiednią wiedzę, doświadczenie oraz uprawnienia, w przypadku pozyskiwania nowych projektów może stanowić problem. Deficyt pracowników z określonymi umiejętnościami, które są wymagane do pracy na projektach może wiązać się ze zwiększeniem kosztów osobowych.
Polimex Mostostal S.A.
Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(w tysiącach złotych)
23
5. Sytuacja finansowa
5.1. Charakterystyka podstawowych danych finansowych
Bilans
Stan na dzień
Stan na dzień
Zmiana
31 grudnia 2021
31 grudnia 2020
w tys. zł
w %
(po zmianie)
Aktywa
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe
41 580
36 879
4 701
12,7%
Nieruchomości inwestycyjne
37 293
38 944
(1 651)
(4,2)%
Wartości niematerialne
491
346
145
41,9%
Aktywa finansowe
475 126
486 833
(11 707)
(2,4)%
Należności długoterminowe
259
235
24
10,2%
Kaucje z tytułu umów o budowę
28 251
22 231
6 020
27,1%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
92 853
103 224
(10 371)
(10,0)%
Pozostałe aktywa długoterminowe
7 077
4 520
2 557
56,6%
Aktywa trwałe razem
682 930
693 212
(10 282)
(1,5)%
Aktywa obrotowe
Zapasy
–
149
(149)
(100,0)%
Należności z tytułu dostaw i usług
218 560
309 286
(90 726)
(29,3)%
Kaucje z tytułu umów o budowę
11 684
4 540
7 144
157,4%
Należności z tytułu wyceny kontraktów
4 848
49 549
(44 701)
(90,2)%
Należności pozostałe
96 224
114 786
(18 562)
(16,2)%
Aktywa finansowe
1 810
32 658
(30 848)
(94,5)%
Pozostałe aktywa
5 173
2 949
2 224
75,4%
Środki pieniężne
703 460
209 409
494 051
235,9%
Aktywa obrotowe razem
1 041 759
723 326
318 433
44,0%
Aktywa przeznaczone do sprzedaży
36 634
26 685
9 949
37,3%
Aktywa razem
1 761 323
1 443 223
318 100
22,0%
*Dane przekształcone, zmiany opisane w nocie 3.4 w sprawozdaniu finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2020.
Suma aktywów Spółki wyniosła na dzień 31 grudnia 2021 roku 1 761 323 tys. zł. Aktywa trwałe na dzień 31 grudnia 2021 roku wyniosły 682 930 tys. zł (spadek o 1,5% w stosunku do danych na 31 grudnia 2020 roku), a aktywa obrotowe 1 041 759 tys. zł (wzrost o 44% w stosunku do danych na 31 grudnia 2020 roku).
W ramach aktywów trwałych największe wartościowo zmiany dotyczą pozycji aktywów finansowych. Spadek aktywów finansowych wynika ze sprzedaży udziałów w spółce Polimex Mostostal Ukraina oraz likwidacji dwu jednostek: BR Development Sp. z o. o. w likwidacji i Polimex-Development Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Apartamenty Tatarska Spółka komandytowo-akcyjna w likwidacji.
Najistotniejsze zmiany jakie zaszły w ramach aktywów obrotowych dotyczyły środków pieniężnych, które wzrosły o 494 051 tys. zł i należności z tytułu dostaw i usług, które spadły o 90 726 tys. zł. Znaczny wzrost środków pieniężnych w ciągu 2021 roku wynika głównie z przepływów pieniężnych wygenerowanych przez działalność operacyjną w wysokości 430 587 tys. zł, co jest efektem poprawiającej się rentowności realizowanych kontraktów oraz realizacji nowych kontraktów pozyskanych z wysokimi poziomami rentowności. Wzrost salda środków pieniężnych na koniec 2021 roku wynika również ze znaczących wpływów z działalności inwestycyjnej w wysokości 95 104 tys. zł. Wynikało to głównie z otrzymanych dywidend oraz udziałów w zyskach, a także otrzymanych spłat pożyczek.
Natomiast spadek należności z tytułu dostaw i usług wynika ze spłat znaczących należności na realizowanych kontraktach strategicznych: Puławy oraz Dolna Odra. Opis stanu realizacji tych kontraktów ujęte w Sprawozdaniu finansowym w nocie nr 7.3.
Polimex Mostostal S.A.
Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(w tysiącach złotych)
24
Stan na dzień
Stan na dzień
Zmiana
31 grudnia 2021
31 grudnia 2020
w tys. zł
w %
Zobowiązania i kapitał własny
Kapitał własny
Kapitał podstawowy
473 238
473 238
–
0,0%
Kapitał zapasowy
211 474
157 746
53 728
34,1%
Niezarejestrowana emisja akcji
2 500
–
2 500
100,0%
Pozostałe kapitały
–
(37 629)
37 629
(100,0)%
Kapitał rezerwowy z nadwyżki z tytułu obligacji zamiennych na akcje
5 892
6 071
(179)
(2,9)%
Skumulowane inne całkowite dochody
28 997
28 825
172
0,6%
Zyski zatrzymane/ Niepokryte straty
88 996
91 178
(2 182)
(2,4)%
Kapitał własny ogółem
811 097
719 429
91 668
12,7%
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki i inne zewnętrzne źródła finansowania
19 096
34 596
(15 500)
(44,8)%
Obligacje długoterminowe
105 542
113 364
(7 822)
(6,9)%
Rezerwy
14 806
12 018
2 788
23,2%
Zobowiązania z tyt. świadczeń pracowniczych
883
875
8
0,9%
Kaucje z tytułu umów o budowę
14 532
12 834
1 698
13,2%
Pozostałe zobowiązania
24
37
(13)
(35,1)%
Zobowiązania długoterminowe razem
154 883
173 724
(18 841)
(10,8)%
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty i pożyczki i inne zewnętrzne źródła finansowania
27 413
16 984
10 429
61,4%
Obligacje krótkoterminowe
10 000
13 484
(3 484)
(25,8)%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
303 232
256 860
46 372
18,1%
Kaucje z tytułu umów o budowę
15 922
17 689
(1 767)
(10,0)%
Zobowiązania z tytułu wyceny kontraktów
400 316
211 106
189 210
89,6%
Zobowiązania pozostałe
13 644
4 634
9 010
194,4%
Rezerwy
3 131
17 076
(13 945)
(81,7)%
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych
21 216
10 744
10 472
97,5%
Przychody przyszłych okresów
469
1 493
(1 024)
(68,6)%
Zobowiązania krótkoterminowe razem
795 343
550 070
245 273
44,6%
Zobowiązania razem
950 226
723 794
226 432
31,3%
Zobowiązania i kapitał własny razem
1 761 323
1 443 223
318 100
22,0%
Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2021 roku wyniósł 811 097 tys. zł (wzrost o 12,7% w stosunku do danych na 31 grudnia 2020 roku), a zobowiązania razem 950 226 tys. zł (wzrost o 31,3% w stosunku do danych na koniec 2020 roku). Zmiany wartości na pozycjach kapitałowych wynikają przede wszystkim z podziału zysku zgodnie z uchwałą nr 7 i 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 8 czerwca 2021 roku (podział ten został opisany w Sprawozdaniu finansowym w nocie nr 19.3) oraz wygenerowanego zysku netto w roku 2021.
Wartość zobowiązań długoterminowych na dzień 31 grudnia 2021 wyniosła 154 883 tys. zł i spadła w stosunku do 31 grudnia 2020 r. z poziomu 173 724 tys. zł (spadek o 18 841 tys. zł, tj. o 10,8%). Spadek ten wynika głównie wykupu obligacji oraz konwersji obligacji na akcje, a także spłaty pożyczek.
Wartość zobowiązań krótkoterminowych na dzień 31 grudnia 2021 wyniosła 795 343 tys. zł i wzrosła w stosunku do 31 grudnia 2020 r. z poziomu 550 070 tys. zł (wzrost o 245 273 tys. zł, tj. o 44,6%).
Największa zmiana jaka zaszła w zobowiązaniach krótkoterminowych dotyczy zobowiązań z tytułu wyceny kontraktów, których wzrost wyniósł 189 210 tys. zł, a także zobowiązań z tytułu dostaw i usług które wzrosły o kwotę 46 372 tys. zł.
Wzrost salda zobowiązań z tytułu wyceny kontraktów wynika z realizacji kontraktów strategicznych Puławy, Dolna Odra i Czechnica. Wzrost sald zobowiązań z tytułu dostaw i usług wynika ze znaczącego wzrostu rozliczeń międzyokresowych biernych wynikających głównie z rozliczeń kontraktowych. Opis bieżącego stanu realizacji kontraktów strategicznych ujęty jest w sprawozdaniu finansowym w nocie 7.3.
Polimex Mostostal S.A.
Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(w tysiącach złotych)
25
Rachunek zysków i strat
Rok zakończony
Rok zakończony
Zmiana
31 grudnia 2021
31 grudnia 2020
w tys. zł
w %
Przychody ze sprzedaży
929 114
425 376
503 738
<100,0%
Koszt własny sprzedaży
(846 309)
(376 292)
(470 017)
<100,0%
Zysk / (strata) brutto ze sprzedaży
82 805
49 084
33 721
68,7%
Koszty ogólnego zarządu
(32 349)
(34 705)
2 356
(6,8)%
Zyski / (straty) z tytułu utraty wartości aktywów finansowych
111
(19)
130
<(100,0)%
Pozostałe przychody operacyjne
17 871
19 589
(1 718)
(8,8)%
Pozostałe koszty operacyjne
(4 281)
(7 166)
2 885
(40,3)%
Zysk / (strata) z działalności operacyjnej
64 157
26 783
37 374
<100,00%
Przychody finansowe
49 836
90 174
(40 338)
(44,7)%
Koszty finansowe
(14 687)
(25 199)
10 512
(41,7)%
Zysk / (strata) brutto
99 306
91 758
7 548
8,2%
Podatek dochodowy
(10 310)
(30 364)
20 054
(66,0)%
Zysk / (strata) netto
88 996
61 394
27 602
45,0%
W okresie 12 miesięcy 2021 roku Spółka zrealizowała przychody ze sprzedaży w wysokości 929 114 tys. zł ( za rok 2020 przychody wynosiły 425 376 tys. zł). W okresie sprawozdawczym Spółka osiągnęła zysk z działalności operacyjnej w wysokości 64 157 tys. zł (w porównaniu do zysku z działalności operacyjnej w okresie 12 miesięcy 2020 roku w kwocie 26 783 tys. zł). Znaczący wzrost zysku operacyjnego wynika z poprawiającej się rentowności realizowanych kontraktów oraz realizacji nowych kontraktów pozyskanych z wysokimi poziomami rentowności
Przychody finansowe wyniosły w bieżącym okresie 49 836 tys. zł i były niższe w stosunku do okresu porównywalnego o kwotę 40 338 tys. zł, co stanowi spadek o 44,7%. Natomiast koszty finansowe spadły do 14 687 tys. zł, czyli o 10 512 tys. zł. Główne czynniki determinujące fluktuację przychodów i kosztów finansowych to ujmowane w Spółce wyniki spółek komandytowych w których Spółka jest wspólnikiem. W 2021 roku rozpoznano przychody z tytułu udziału w zyskach w kwocie 4 271 tys. zł oraz koszty w wysokości 4 285 tys. zł, zaś w 2020 roku przychody z tego tytułu wyniosły 61 155 tys. zł. W 2021 roku Spółka zrealizowała znaczącą wartość przychodów z tytułu dywidend, które wyniosły 42 150 tys. zł, podczas gdy w 2020 roku przychody z tego tytułu wyniosły 15 946 tys. zł. Szczegółowa informacja w zakresie komponentów przychodów i kosztów finansowych jest ujęta w nocie nr 7.10 oraz 7.11 Sprawozdania finansowego.
Zysk netto wyniósł w bieżącym okresie 88 996 tys. zł i był wyższy w stosunku do okresu porównywalnego o kwotę 27 602 tys. zł.
W okresie sprawozdawczym EBITDA (wynik z działalności operacyjnej skorygowany o amortyzację) wyniosła 73 150 tys. zł i była wyższa od wyniku roku poprzedniego, kiedy to wyniosła 34 565 tys. zł.
Polimex Mostostal S.A.
Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(w tysiącach złotych)
26
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych
Rok zakończony
Rok zakończony
31 grudnia 2021
31 grudnia 2020
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk/ (strata) brutto
99 306
91 758
Korekty o pozycje:
331 281
14 975
Amortyzacja
8 993
7 782
Odsetki i dywidendy, netto
(35 279)
3 286
Zysk / (strata) na działalności inwestycyjnej
(13 303)
1 440
Zmiana stanu należności
129 713
(339 756)
Zmiana stanu zapasów
149
(149)
Zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek
257 566
384 295
Zmiana stanu pozostałych aktywów i przychodów przyszłych okresów
(5 805)
(2 804)
Zmiana stanu rezerw
(11 157)
(39 026)
Podatek dochodowy zapłacony
122
–
Pozostałe
282
(93)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
430 587
106 733
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych
1 410
11 377
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych
(5 590)
(3 395)
Zbycie aktywów finansowych
19 405
135
Nabycie aktywów finansowych
(1 494)
(265)
Dywidendy, odsetki i udziały w zyskach otrzymane
56 993
29 684
Spłata udzielonych pożyczek
26 092
11 210
Udzielenie pożyczek
(1 712)
(2 321)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
95 104
46 425
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek i kredytów
–
72 363
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu
(7 324)
(5 775)
Odsetki zapłacone
(5 617)
(57 021)
Spłata pożyczek i kredytów
(9 544)
(54 659)
Spłata obligacji
(9 155)
(32 054)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej
(31 640)
(77 146)
Zwiększenie/ (zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów
494 051
76 012
Różnice kursowe netto
Środki pieniężne na początek okresu
209 409
133 397
Środki pieniężne na koniec okresu
703 460
209 409
Środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania
350 351
110 557
W okresie sprawozdawczym, zgodnie ze sporządzonym rachunkiem przepływów pieniężnych Spółki, nastąpił wzrost netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 494 051 tys. zł. Stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na 31 grudnia 2021 roku wyniósł 703 460 tys. zł. Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej wyniosły 430 587 tys. zł, z działalności inwestycyjnej 95 104 tys. zł, a z działalności finansowej (–) 31 640 tys. zł.
Polimex Mostostal S.A.
Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(w tysiącach złotych)
27
5.2. Wskaźniki ekonomiczno-finansowe charakteryzujące działalność Spółki
Stan na dzień 31 grudnia 2021
Stan na dzień 31 grudnia 2020
Wskaźnik płynności bieżącej
1,31
1,31
Wskaźnik szybki
1,30
1,31
Obciążenie majątku zobowiązaniami
53,95%
50,15%
Rok zakończony 31 grudnia 2021
Rok zakończony 31 grudnia 2020
Rentowność sprzedaży
9,58%
14,43%
Marża EBITDA *
7,87%
8,13%
Zysk na jedną akcję zwykłą
0,376
0,259
*Marża EBITDA= (Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja) / Przychody ze sprzedaży
5.3. Informacje o zaciągniętych kredytach, pożyczkach i wyemitowanych obligacjach
W ramach harmonogramu obowiązkowego wykupu obligacji serii A i B Spółka zobowiązana była począwszy od 30 września 2021 r. do dokonywania kwartalnych wykupów kolejnych pakietów obligacji. Wykup ten będzie się odbywał aż do Ostatecznej Daty Wykupu w dniu 31 grudnia 2026 r.
W dniu 15 września 2021 r. jeden z obligatariuszy wyemitowanych przez Spółkę obligacji zamiennych serii A złożył oświadczenie dotyczące zamiany trzech Obligacji serii A o łącznej wartości nominalnej 1.500.000,00 zł na 750.000 akcji zwykłych na okaziciela serii S Spółki o wartości nominalnej 2,00 zł każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 1.500.000,00 zł. Natomiast w dniu 16 grudnia 2021 r. jeden z obligatariuszy wyemitowanych przez Spółkę obligacji zamiennych serii A złożył oświadczenie dotyczące zamiany dwóch Obligacji serii A o łącznej wartości nominalnej 1.000.000,00 zł na 500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii S Spółki o wartości nominalnej 2,00 zł każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 1.000.000,00 zł. Łączna wartość nominalna obligacji zamiennych serii A poddanych konwersji na akcje Spółki serii S w 2021 r. wyniosła 2.500.000,00 zł.
W dniu 31 grudnia 2021 r. Spółka dokonała całkowitej spłaty pozostałych Wierzytelności Obligacji 2007 (seria E i F) w wykonaniu postanowień Porozumień Obligatariuszy 2007 z dnia 28 grudnia 2020 r.
W dniu 16 lutego 2022 roku dokonana został rejestracja ww. akcji na koncie papierów wartościowych obligatariuszy i nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 2 500 000 zł (czyli z kwoty 473 237 604 zł do kwoty 475 737 604 zł).
W dniu 16 marca 2022 roku jeden z obligatariuszy złożył oświadczenie o zamianie 3 obligacji serii A o łącznej wartości nominalnej 1 500 tys. zł na 750 000 akcji zwykłych na okaziciela serii S o wartości nominalnej 2 zł każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 1 500 tys. zł.
W dniu 1 kwietnia 2022 roku dokonana została rejestracja 750 000 akcji zwykłych na koncie papierów wartościowych obligatariuszy i nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 1 500 000 zł (czyli z kwoty 475 737 604 zł do kwoty 477 237 604 zł), który dzieli się na 238 618 802 akcje zwykłe o wartości nominalnej 2 zł każda.
Szczegółowe informacja dotyczące rozliczenia powyższych transakcji ujęto w sprawozdaniu finansowym w nocie 21.
5.4. Zobowiązania warunkowe
Pozycje pozabilansowe i sprawy sądowe:
Stan na dzień
Stan na dzień
31 grudnia 2021
31 grudnia 2020
Zobowiązania warunkowe
925 126
612 072
- udzielone gwarancje i poręczenia
865 042
509 681
- weksle własne
960
51 182
- sprawy sądowe
59 124
51 209
Polimex Mostostal S.A.
Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(w tysiącach złotych)
28
5.5. Informacje o wynagrodzeniu biegłego rewidenta lub podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego
Rada Nadzorcza Polimex Mostostal S.A. w dniu 25 czerwca 2021 roku podjęła uchwałę nr 272/XIII w sprawie wyboru Ernst&Young Audyt Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. do dokonania przeglądu sprawozdań finansowych śródrocznych oraz przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych rocznych Polimex Mostostal S.A. i Grupy Kapitałowej Polimex Mostostal w latach 2021-2023. Umowa o dokonanie przeglądu i badanie sprawozdań finansowych została zawarta w dniu 17 sierpnia 2021 roku.
Wynagrodzenie biegłego rewidenta za przeprowadzone czynności rewizji finansowej wyniosło w 2021 roku 346 tys. zł. W 2020 roku wynagrodzenie z przeprowadzenie czynności rewizji finansowej wyniosło 280 tys. zł.
5.6. Wynagrodzenie Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki
Rok zakończony 31 grudnia 2021
Rok zakończony 31 grudnia 2020
Zarząd
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia i narzuty)
2 827
2 990
Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia i narzuty)
896
766
Razem
3 723
3 756
Podstawy i zasady ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej są przyjęte Załącznikiem nr 1 do Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Polimex Mostostal S.A. z dnia 3 czerwca 2020 r. stanowiącym Politykę wynagrodzeń Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Polimex Mostostal S.A.
Zarząd
W 2021 roku, Członkowie Zarządu Polimex Mostostal S.A. świadczyli usługi w zakresie zarządzania Spółką na podstawie umów o zarządzanie. Wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki, z którymi jest zawierana umowa o zarządzanie ustala Rada Nadzorcza Spółki.
Struktura wynagrodzeń Zarządu składa się z:
1. Wynagrodzenia Stałego, które stanowi obligatoryjne miesięczne wynagrodzenie pieniężne, wypłacone za pełnione funkcje w Spółce i przypisany im zakres obowiązków, ustalane jest indywidualnie dla poszczególnych Członków Zarządu przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia powinna uwzględniać zarówno warunki rynkowe jak i aktualną sytuację finansową Spółki, a także udział wynagrodzenia jako czynnika niezbędnego do pozyskania i utrzymania Członka Zarządu w ramach struktury Spółki i zapewnienia Członkowi Zarządu odpowiedniego poziomu motywacji, z pominięciem kryteriów związanych z wynikami. Wynagrodzenie stałe wypłacane jest w wysokości brutto określonej przez Radę Nadzorczą.
2. Wynagrodzenia Zmiennego, które uzależnione jest od wyników osiąganych przez Spółkę /Grupę Kapitałową - Premia za Wynik, a także od wyników osiąganych przez poszczególnych Członków Zarządu – Premia Zadaniowa. Do składników wynagrodzenia zmiennego należy zaliczyć również Nagrodę Specjalną, która może zostać przyznana przez Radę Nadzorczą w wyjątkowych przypadkach.
Rada Nadzorcza ustala z Członkiem Zarządu, w umowie o zarządzanie szczegółowe warunki nabycia, przesłanki oraz maksymalną wysokość Premii za Wynik oraz Premii Zadaniowej. Wysokość Premii nie może przekroczyć brutto 80 % Wynagrodzenia Rocznego Członka Zarządu. Wysokość Wynagrodzenia Zmiennego Członka Zarządu w roku kalendarzowym, nie może przekroczyć Wynagrodzenia Stałego przysługującego Członkowi Zarządu w danym roku kalendarzowym.
Rada Nadzorcza, w oparciu o kryteria finansowe i niefinansowe, przy współudziale Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej ustala na dany rok cele indywidualne Członków Zarządu, a także rozlicza ich realizację.
Rada Nadzorcza może po dokonaniu oceny, w związku z nadzwyczajnymi wynikami w pracy lub osiągnięciami Członka Zarządu, wpływającymi na trwałe zwiększenie stabilizacji finansowej Spółki/Grupy Kapitałowej lub podwyższenie zysku w stosunku do planu finansowego na dany rok, podjąć w formie uchwały decyzję o przyznaniu Członkowi Zarządu Nagrody Specjalnej w ustalonej przez Radę Nadzorczą wysokości.
Premia za Wynik, Premia Zadaniowa oraz Nagroda Specjalna są wypłacane w terminie 3 miesięcy od dnia, w którym Walne Zgromadzenie zatwierdziło skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za dany rok obrotowy.
Świadczenia dodatkowe
Polimex Mostostal S.A.
Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(w tysiącach złotych)
29
Rada Nadzorcza może wyrazić zgodę, na określonych przez nią zasadach, na świadczenia dodatkowe na rzecz Członków Zarządu w postaci:
- zakupu polisy na życie dla Członka Zarządu,
- pokrycia kosztów ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej Członka Zarządu,
- pokrycia kosztów abonamentu opieki medycznej dla Członka Zarządu i członków jego rodziny,
- pokrycia kosztów pomocy prawnej lub innych wydatków związanych z wystąpieniem osób trzecich na drogę prawną w związku z pełnieniem przez Członka Zarządu jego funkcji,
- pokrycia kosztów karty sportowej,
- innych świadczeń, których zapewnienie jest powszechnie przyjęte.
Nie przewiduje się wynagradzania Członków Zarządu w formie Instrumentów Finansowych.
Nie przewiduje się dla Członków Zarządu dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programu wcześniejszych emerytur, za wyjątkiem PPK.
Wynagrodzenie wypłacone przez Spółkę Zarządowi za rok 2021 wyniosło 2 827 tys. zł, w tym:
Imię, nazwisko
Okres pełnienia funkcji
Wynagrodzenie
Krzysztof Figat
od 01.01.2021 do 31.12.2021
1 391
Maciej Korniluk
od 01.01.2021 do 31.12.2021
1 125
Przemysław Janiszewski
do 30.11.2020*
311
2 827
*świadczenie wypłacone byłemu członkowi Zarządu po okresie zatrudnienia
Rada Nadzorcza
Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej jest określane uchwałą Walnego Zgromadzenia tj. na podstawie Uchwały nr 35 z dnia 28 czerwca 2007 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Polimex Mostostal S.A. w sprawie: zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej.
W celu powiązania wysokości miesięcznego wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej z aktualnymi realiami rynkowymi oraz warunkami płacowymi w Spółce oraz Grupie Kapitałowej, a także dla stworzenia stabilnych warunków do pozyskania w poczet Rady Nadzorczej osób o niezbędnych dla Spółki kompetencjach oraz utrzymania właściwej dla sprawowania nadzoru nad Spółką motywacji Członków Rady Nadzorczej, miesięczne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej jest ustalane w kwocie brutto w formie wielokrotności Przeciętnego Wynagrodzenia w Sektorze Przedsiębiorstw bez względu na częstotliwość zwoływanych posiedzeń. Wysokość wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej uzależniona jest od sprawowanej funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki.
Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej nie przysługuje za miesiąc, w którym Członek Rady Nadzorczej nie był obecny na żadnym z formalnie zwołanych posiedzeń z powodów nieusprawiedliwionych, które ocenia i kwalifikuje Rada Nadzorcza. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej jest obliczane proporcjonalnie do ilości dni pełnienia funkcji w przypadku, gdy powołanie lub odwołanie nastąpiło w czasie trwania miesiąca kalendarzowego.
Nie przewiduje się premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane Członkom Rady Nadzorczej.
Nie przewiduje się wynagradzania Członków Rady Nadzorczej w formie Instrumentów Finansowych.
Nie przewiduje się dla Członków Rady Nadzorczej dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programu wcześniejszych emerytur, za wyjątkiem PPK.
Członkom Rady Nadzorczej nie przysługuje dodatkowe wynagrodzenie z tytułu członkostwa w komitetach działających w ramach Rady Nadzorczej.
Polimex Mostostal S.A.
Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(w tysiącach złotych)
30
Wynagrodzenie wypłacone Radzie Nadzorczej przez Spółkę w 2021 roku wyniosło 896 tys. zł., w tym:
Imię, nazwisko
Okres pełnienia funkcji
Wynagrodzenie
Bartłomiej Kurkus
od 01.01. do 31.12.2021
149
Eliza Kaczorowska
od 01.01. do 07.01.2021
11
Jakub Rybicki
od 01.01. do 07.01.2021
17
Jonasz Drabek
od 26.02. do 31.12.2021
87
Karolina Mazurkiewicz-Grzybowska
od 01.01. do 31.12.2021
115
Katarzyna Dąbrowska
od 01.01. do 31.12.2021
135
Marcin Mauer
od 01.01. do 31.12.2021
115
Tomasz Myśliński
od 01.01. do 31.12.2021
115
Zbigniew Chmiel
od 07.01. do 31.12.2021
152
896
6. Informacje pozostałe
6.1. Struktura akcjonariatu
W poniższej tabeli zaprezentowano wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce na dzień 31 grudnia 2021 roku:
Akcjonariusz
Liczba akcji/głosów
% udział w kapitale zakładowym /w ogólnej liczbie głosów na WZA
ENEA Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu, ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku, PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie PGNiG Technologie Spółka Akcyjna z siedzibą w Krośnie - jako Inwestorzy działający łącznie i w porozumieniu *
156 000 097
65,93%
Pozostali - poniżej 5% kapitału zakładowego
80 618 705
34,07%
Liczba akcji wszystkich emisji
236 618 802
100,00%
* każdy z inwestorów posiadał po 16,48
Zmiany w strukturze akcjonariatu szerzej zostały opisane w sprawozdaniu finansowym w nocie nr 19.1.
6.2. Skład Zarządu
Według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Zarządu był następujący:
Krzysztof Figat
Prezes Zarządu
Maciej Korniluk
Wiceprezes Zarządu
W ciągu okresu sprawozdawczego oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania finansowego w składzie Zarządu Spółki nie następowały zmiany.
Zadania Zarządu
Organem Spółki posiadającym całość uprawnień w zakresie zarządzania Spółką jest Zarząd, działający we wszystkich sprawach nie zastrzeżonych do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
Do zadań Zarządu w szczególności należy:
• określenie celów działania Spółki, przede wszystkim wytyczenie długo- i średniookresowej strategii rozwoju Spółki i wzrostu jej wartości dla akcjonariuszy oraz ocena osiągania tych celów;
• określenie celów finansowych Spółki;
• akceptacja istotnych projektów inwestycyjnych i sposobów ich finansowania;
• ustalenie założeń polityki kadrowo płacowej Spółki;
• budowanie i wdrażanie strategii działania Spółki;
Polimex Mostostal S.A.
Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(w tysiącach złotych)
31
• podejmowanie decyzji dotyczących założeń do planów motywacyjnych w ramach Spółki;
• określenie struktury organizacyjnej Spółki.
6.3. Skład Rady Nadzorczej i jej komitetów
Według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej był następujący:
Zbigniew Chmiel
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Bartłomiej Kurkus
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Katarzyna Dąbrowska
Sekretarz Rady Nadzorczej
Jonasz Drabek
Członek Rady Nadzorczej
Marcin Mauer
Członek Rady Nadzorczej
Karolina Mazurkiewicz-Grzybowska
Członek Rady Nadzorczej
Tomasz Myśliński
Członek Rady Nadzorczej
W ciągu okresu sprawozdawczego oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania finansowego w składzie Rady Nadzorczej miały miejsce następujące zmiany:
2021-01-07
Członek Rady Nadzorczej Pani Eliza Kaczorowska zrezygnowała z dniem 07 stycznia 2021 r. z członkostwa w Radzie Nadzorczej (raport bieżący nr 2/2021).
2021-01-07
Członek Rady Nadzorczej, pełniący także funkcję jej przewodniczącego, Pan Jakub Rybicki, zrezygnował z dniem 07 stycznia 2021 r. z członkostwa w Radzie Nadzorczej (raport bieżący nr 2/2021).
2021-01-07
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Polimex Mostostal S.A. powołało z dniem 07 stycznia 2021 r. do składu Rady Nadzorczej Pana Zbigniewa Chmiela (raport bieżący 5/2021).
2021-01-14
Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru na Przewodniczącego tego organu Pana Zbigniewa Chmiela.
2021-02-26
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Polimex Mostostal S.A. powołało z dniem 26 lutego 2021 r. do składu Rady Nadzorczej Pana Jonasza Drabka (raport bieżący 14/2021).
2022-02-15
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odwołało ze składu Rady Nadzorczej Spółki Panią Katarzynę Dąbrowską oraz powołało do składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Jakuba Rybickiego (raport bieżący 8/2022).
2022-03-31
Rada Nadzorcza Spółki powołała Uchwałą nr 332/XIII Pana Marcina Mauera na stanowisko Sekretarza Rady Nadzorczej.
Według stanu na dzień publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego skład Rady Nadzorczej jest następujący:
Zbigniew Chmiel
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Bartłomiej Kurkus
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Marcin Mauer
Sekretarz Rady Nadzorczej
Jonasz Drabek
Członek Rady Nadzorczej
Karolina Mazurkiewicz-Grzybowska
Członek Rady Nadzorczej
Tomasz Myśliński
Członek Rady Nadzorczej
Jakub Rybicki
Członek Rady Nadzorczej
Organem Spółki posiadającym całość uprawnień w zakresie zarządzania Spółką jest Zarząd, działający we wszystkich sprawach nie zastrzeżonych do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
Polimex Mostostal S.A.
Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(w tysiącach złotych)
32
Rada Nadzorcza ma prawo do powoływania oraz odwoływania członków Zarządu. Członek Zarządu może być również odwołany lub zawieszony w czynnościach uchwałą Walnego Zgromadzenia. Brak jest uprawnień Zarządu lub poszczególnych jego członków do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.
Zgodnie z par. 17 ust.2 Regulaminu Rada Nadzorcza może tworzyć komitety spośród swoich członków. Komitet jest ciałem doradczym i opiniotwórczym działającym kolegialnie w ramach struktury Rady Nadzorczej. W ramach Rady Nadzorczej Polimex Mostostal S.A. działają trzy komitety :
- Komitet Audytu,
- Komitet Wynagrodzeń,
- Komitet do spraw Strategii Rozwoju.
Według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku skład Komitetu Audytu był następujący:
Karolina Mazurkiewicz Grzybowska
Przewodnicząca Komitetu
Katarzyna Dąbrowska
Członek Komitetu
Tomasz Myśliński
Członek Komitetu
W ciągu okresu sprawozdawczego oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania w składzie Komitetu Audytu miały miejsce następujące zmiany:
2022-02-15
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odwołało ze składu Rady Nadzorczej Spółki Panią Katarzynę Dąbrowską.
2022-03-31
Rada Nadzorcza Spółki, Uchwałą nr 333/XIII powołała Pana Bartłomieja Kurkusa do składu Komitetu Audytu.
Według stanu na dzień publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego skład Komitetu Audytu jest następujący:
Karolina Mazurkiewicz Grzybowska
Przewodnicząca Komitetu
Bartłomiej Kurkus
Członek Komitetu
Tomasz Myśliński
Członek Komitetu
Ustawowe kryterium niezależności w trakcie 2021 roku spełniali: Pani Karolina Mazurkiewicz-Grzybowska, Pani Katarzyna Dąbrowska oraz Pan Tomasz Myśliński.
Spośród osób, które w trakcie okresu sprawozdawczego wchodziły w skład Komitetu Audytu, posiadającymi największe doświadczenie, wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych są:
• Pani Katarzyna Dąbrowska posiada wieloletnie doświadczenie w realizacji zadań wynikających z nadzoru korporacyjnego państwa nad spółkami sektora hutniczego, gospodarki paliwowo-energetycznej; operatorami systemu przesyłu elektroenergetycznego i gazowego oraz spółkami zarządzającymi specjalnymi strefami ekonomicznymi. Ponadto, posiada wieloletnie doświadczenie w sprawowaniu funkcji w radach nadzorczych spółek kapitałowych. Wskazane przez nią doświadczenie zawodowe obejmuje ocenę sprawozdań finansowych jednostek oraz przygotowywanie decyzji o zatwierdzaniu sprawozdań przez właściwe organy.
• Pani Karolina Mazurkiewicz-Grzybowska, jest absolwentką Szkoły Głównej Handlowej, kierunku Finanse i Rachunkowość. Specjalizuje się w prawie podatkowym, od 2009 r. jest licencjonowanym doradcą podatkowym. W okresie od 2007 r. do 2017 r. zdobywała doświadczenie zawodowe w dziale doradztwa podatkowego jednej z największych światowych firm doradczych. Od 2018 r. pracuje w dziale doradztwa podatkowego jednej z polskich kancelarii, obecnie na stanowisku Senior Managera.
Spośród osób, które w trakcie okresu sprawozdawczego wchodziły w skład Komitetu Audytu, posiadającymi największe doświadczenie, wiedzę i umiejętności w zakresie szeroko rozumianej branży budowalnej są:
• Pani Katarzyna Dąbrowska - w realizacji zadań wynikających z nadzoru korporacyjnego państwa nad spółkami sektora hutniczego, gospodarki paliwowo-energetycznej; operatorami systemu przesyłu elektroenergetycznego i gazowego oraz spółkami zarządzającymi specjalnymi strefami ekonomicznymi,
• Pan Tomasz Myśliński – od kwietnia 2018 roku pełni funkcję Dyrektora Wykonawczego ds. inwestycji majątkowych w PKN Orlen, w ramach funkcji do jego zadań należy nadzorowanie inwestycji rozwojowych w grupie Orlen; w latach 2018 – 2020 wchodził w skład i był Przewodniczącym Rady
Polimex Mostostal S.A.
Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(w tysiącach złotych)
33
Nadzorczej Orlen Budonaft sp. z o.o. – podmiotu mającego za przedmiot działalności m.in. montaż i produkcję konstrukcji stalowych.
Komitet Audytu odbył w 2021 roku 4 posiedzenia.
Zadania komitetu Audytu
Do zadań Komitetu Audytu w szczególności należy:
• doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego wdrażania i kontroli procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce, skuteczności kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz współpraca z biegłymi rewidentami;
• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowe;
• przedkładanie organom Spółki zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności tego procesu w Spółce;
• monitorowanie skuteczności i okresowy przegląd systemu kontroli wewnętrznej Spółki i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej oraz ich zgodności z obowiązującymi przepisami;
• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
• kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
• informowanie Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;
• dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
• opracowywanie polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania, przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji co do wyboru i wynagrodzenia biegłych rewidentów Spółki;
• opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
• przedstawianie Radzie Nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu, lub organowi zatwierdzającemu sprawozdanie finansowe, rekomendacji dotyczącej powołania firmy audytorskiej zgodnie z politykami, o których mowa w ust. l) i m);
• omawianie z firmą audytorską Spółki charakteru i zakresu badania rocznego oraz przeglądów okresowych sprawozdań finansowych;
• przegląd zbadanych przez audytorów okresowych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki ze skoncentrowaniem się w szczególności na: (i) wszelkich zmianach norm, zasad i praktyk księgowych; (ii) głównych obszarach podlegających badaniu; (iii) znaczących korektach wynikających z badania; (iv) oświadczeniach o kontynuacji działania; (v) zgodności z obowiązującymi przepisami dotyczącymi prowadzenia rachunkowości i sprawozdawczości; (vi) analiza listów do Zarządu sporządzonych przez firmę audytorską Spółki, niezależności i obiektywności dokonanego przez nią badania oraz odpowiedzi Zarządu;
• opiniowanie planu audytu wewnętrznego Spółki i regulaminu audytu wewnętrznego, oraz zmian na stanowisku dyrektora audytu wewnętrznego;
• współpraca z komórkami organizacyjnymi Spółki odpowiedzialnymi za audyt i kontrolę oraz okresowa ocena ich pracy;
• analiza raportów audytorów wewnętrznych Spółki i głównych spostrzeżeń innych analityków wewnętrznych oraz odpowiedzi Zarządu na te spostrzeżenia;
• okresowy przegląd systemu monitorowania w zakresie finansowym spółek z Grupy Kapitałowej;
• informowanie Rady Nadzorczej o wszelkich istotnych kwestiach w zakresie działalności Komitetu;
• inne zadania zlecone przez Radę Nadzorczą.
Polimex Mostostal S.A.
Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(w tysiącach złotych)
34
Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej
Zgodnie ze statutem Polimex Mostostal S.A. organem uprawnionym do wyboru firmy audytorskiej do dokonywania przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego oraz uprawnionego do badania i sporządzania sprawozdania z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego jest Rada Nadzorcza, działająca na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.
Komitet Audytu sporządzając rekomendacje dla Rady Nadzorczej kieruje się między innymi następującymi kryteriami:
a. posiadanym przez firmę audytorską doświadczeniem w zakresie (i) badania jednostek zainteresowania publicznego, (ii) badania jednostek działających na rynkach branżowych podobnych do Emitenta, oraz jednostek posiadających zbliżony profil działalności do Emitenta - posiadane doświadczenie powinno być udokumentowane w stosunku do firmy audytorskiej jako całości jak również w stosunku do kluczowego biegłego rewidenta mającego prowadzić procedury oraz innego kluczowego personelu przeznaczonego do przeprowadzania procedur;
b. posiadaniem przez firmę audytorską polityki zapewniania wysokiej jakości przeprowadzanych czynności związanych z badaniem i przeglądem sprawozdań finansowych - firma audytorska powinna przedstawić kluczowe założenia wdrożonych procedur oraz opis sposobu ich przestrzegania oraz weryfikacji, w tym m.in.: (i) mechanizmy wewnętrznej kontroli jakości (ii) procedury oceny ryzyka (iii) mechanizmy rotacji kluczowego biegłego rewidenta (iv) mechanizmy rotacji kluczowego personelu (v) mechanizmy określające tryb rozwiazywania sporów między kontrolerem jakości a kluczowym biegłym rewidentem;
c. wysoką renomą i reputacją rynkową firmy audytorskiej - firma audytorska powinna wykazać się posiadaniem szerokiego doświadczenia / zasobów / środków technicznych / metod efektywnej i nowoczesnej organizacji pracy i współpracy a także wysoką aktywnością w obszarach związanych z merytoryczną analizą i komentarzem dotyczącym zasad rachunkowości, sprawozdawczości, podatków i księgowości;
d. posiadaniem przez firmę audytorską dokumentacji wdrożenia polityki niezależności oraz wdrożonych narządzi wykorzystywanych do zapewnienie niezależności;
e. wynagrodzeniem firmy audytorskiej - proponowane przez firmy audytorskie wynagrodzenie powinno być stałe i niezależne od wyników przeprowadzanych procedur. Powinno uwzględniać oczekiwaną pracochłonność oraz stopień złożoności prac i wymaganych kwalifikacji.
Rekomendacja Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej dotyczycąca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania została wydana 28 maja 2021 roku i spełniała obowiązujące warunki. Została ona sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Polimex Mostostal S.A. procedury wyboru firmy audytorskiej, przeprowadzonej w maju i czerwcu 2021 roku. Przeprowadzona procedura wyboru firmy audytorskiej była zgodna z obowiązującą w spółce „Polityką wyboru firmy audytorskiej w Polimex Mostostal S.A. do przeprowadzenia przeglądu śródrocznego jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz badania i wydania sprawozdania z badania dotyczącego rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego”, a także „Procedurą wyboru firmy audytorskiej w Polimex Mostostal S.A. do przeprowadzenia przeglądu śródrocznego jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz badania i sporządzania sprawozdania z badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz do świadczenia innych usług na rzecz Polimex Mostostal S.A. i Grupy Kapitałowej Polimex Mostostal S.A.”.
Według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku skład Komitetu Wynagrodzeń był następujący:
Zbigniew Chmiel
Przewodniczący Komitetu
Katarzyna Dąbrowska
Członek Komitetu
Marcin Mauer
Członek Komitetu
W ciągu okresu sprawozdawczego oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania w składzie Komitetu Wynagrodzeń miały miejsce następujące zmiany
2021-01-07
Członek Rady Nadzorczej, Pan Jakub Rybicki, zrezygnował z dniem 07 stycznia 2021 r. z członkostwa w Radzie Nadzorczej.
2021-01-14
Rada Nadzorcza Spółki, Uchwałami nr 191/XIII oraz nr 192/XIII powołała Pana Zbigniewa Chmiela do Komitetu Wynagrodzeń oraz powołała go na Przewodniczącego Komitetu.
Polimex Mostostal S.A.
Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(w tysiącach złotych)
35
2022-02-15
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odwołało ze składu Rady Nadzorczej Spółki Panią Katarzynę Dąbrowską.
2022-03-31
Rada Nadzorcza Spółki, Uchwałą nr 334/XIII, powołała Pana Jakuba Rybickiego do składu Komitetu Wynagrodzeń.
Według stanu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Komitetu Wynagrodzeń był następujący:
Zbigniew Chmiel
Przewodniczący Komitetu
Marcin Mauer
Członek Komitetu
Jakub Rybicki
Członek Komitetu
Zadania Komitetu Wynagrodzeń
Do zadań powyższego Komitetu w szczególności należy:
• przedstawianie Radzie Nadzorczej opinii do projektów treści umów związanych z wykonywaniem funkcji członka Zarządu Spółki;
• opiniowanie propozycji systemu wynagradzania i premiowania członków Zarządu;
• inne zadania zlecone przez Radę Nadzorczą
Według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku skład Komitetu do spraw Strategii Rozwoju był następujący:
Bartłomiej Kurkus
Przewodniczący Komitetu
Katarzyna Dąbrowska
Członek Komitetu
Zbigniew Chmiel
Członek Komitetu
Jonasz Drabek
Członek Komitetu
Marcin Mauer
Członek Komitetu
Karolina Mazurkiewicz-Grzybowska
Członek Komitetu
Tomasz Myśliński
Członek Komitetu
W ciągu okresu sprawozdawczego oraz do publikacji niniejszego sprawozdania w składzie Komitetu ds. Strategii Rozwoju miały miejsce następujące zmiany:
2021-01-07
Pan Jakub Rybicki oraz Pani Eliza Kaczorowska, złożyli rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki.
2021-03-11
Rada Nadzorcza, Uchwałą nr 217/XIII, powołała do Komitetu Pana Jonasza Drabka.
2022-02-15
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odwołało ze składu Rady Nadzorczej Spółki Panią Katarzynę Dąbrowską.
2022-03-19
Rada Nadzorcza Spółki, Uchwałą nr 327/XIII powołała Pana Jakuba Rybickiego do składu Komitetu ds. Strategii Rozwoju.
Według stanu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, skład Komitetu ds. Strategii Rozwoju był następujący:
Bartłomiej Kurkus
Przewodniczący Komitetu
Zbigniew Chmiel
Członek Komitetu
Jonasz Drabek
Członek Komitetu
Marcin Mauer
Członek Komitetu
Karolina Mazurkiewicz-Grzybowska
Członek Komitetu
Tomasz Myśliński
Członek Komitetu
Jakub Rybicki
Członek Komitetu
Zadania Komitetu do spraw Strategii Rozwoju
Do zadań powyższego Komitetu w szczególności należy:
• monitorowanie realizacji przez Zarząd strategii Spółki i opiniowanie, na ile obowiązująca strategia odpowiada potrzebom zmieniającej się rzeczywistości;
• monitorowanie realizacji przez Zarząd rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki oraz ocena, czy wymagają one modyfikacji;
Polimex Mostostal S.A.
Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(w tysiącach złotych)
36
• ocena spójności rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki z realizowaną przez Zarząd strategią Spółki oraz przedstawianie propozycji ewentualnych zmian we wszystkich tych dokumentach Spółki;
• przedkładanie Radzie Nadzorczej Spółki swoich opinii odnośnie przedstawianych przez Zarząd Spółki projektów strategii Spółki i jej zmian oraz rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki; inne zadania zlecone przez Radę Nadzorczą.
6.4. Informacja zawierająca opis stosowanej przez Spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów
Polimex Mostostal Spółka Akcyjna stosuje w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów przejrzyste zasady doboru zapewniające zachowanie różnorodności w zakresie płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego, przy utrzymaniu fundamentalnych kryteriów merytorycznych jakimi są profesjonalne kwalifikacje i kompetencje stanowiące wypadkową wykształcenia, wiedzy, umiejętności i postaw. Celem realizowanej polityki różnorodności jest umocnienie świadomości i kultury organizacyjnej, stymulujące wzrost efektywności, kreatywności i innowacyjności, a tym samym służące lepszemu funkcjonowaniu całej Grupy Kapitałowej Polimex Mostostal. Spółka dąży do optymalnego wykorzystania zróżnicowania, jednocześnie kierując się zasadną zgodnie z którą, wszyscy mają prawo do równego traktowania, a nikt nie może być dyskryminowany z jakiejkolwiek przyczyny.
6.5. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
Zgodnie z Regulaminem GPW, Spółka jako emitent akcji dopuszczonych do obrotu giełdowego powinna przestrzegać zasad ładu korporacyjnego określonych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW to zbiór rekomendacji i zasad postępowania odnoszących się w szczególności do organów spółek giełdowych i ich akcjonariuszy. Regulamin GPW oraz uchwały zarządu i rady GPW określają sposób przekazywania przez spółki giełdowe informacji o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego oraz zakres przekazywanych informacji. Jeżeli określona zasada nie jest stosowana przez spółkę giełdową w sposób trwały lub została naruszona incydentalnie, spółka giełdowa ma obowiązek przekazania informacji o tym fakcie w odpowiedniej formie. Ponadto spółka giełdowa jest zobowiązana dołączyć do raportu rocznego raport zawierający informacje o zakresie stosowania przez nią Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW w danym roku obrotowym. Spółka dąży do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, należytej jakości komunikacji z inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy, także w materiach nie regulowanych przez prawo. W związku z tym Spółka podjęła niezbędne działania w celu najpełniejszego przestrzegania zasad zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. W okresie, od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 30 czerwca 2021 roku, zgodnie z informacjami zawartymi w raporcie EBI nr 2/2017 z dnia 18 października 2017 roku, Zarząd Emitenta deklarował stosowanie przez Emitenta wszystkich zasad ładu korporacyjnego zawartych w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”, z zastrzeżeniem następujących:
1. Zasada szczegółowa I.Z.1.15.
Treść zasady: „Informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji”.
Uzasadnienie: Ostateczna decyzja o składzie Rady Nadzorczej podejmowana jest przez akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu, natomiast Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą. Oznacza to, że Spółka nie ma wpływu na kształtowanie składu osobowego organów i brak jej instrumentów do zobowiązania akcjonariuszy co do przestrzegania ewentualnie funkcjonującej w strukturach Spółki polityki różnorodności. Kryteriami stosowanymi przy wyborze członków organów Spółki oraz jej kluczowych menadżerów są wiedza, doświadczenie i umiejętności. W konsekwencji faktu, że decyzja co do składu osobowego organów leży wyłącznie w kompetencji określonych organów i podmiotów, Spółka nie przewiduje publikowania na stronie internetowej informacji zawierającej opis stosowanej polityki różnorodności.
2. Zasada szczegółowa I.Z.1.16.
Treść zasady: „Informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia”.
Polimex Mostostal S.A.
Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(w tysiącach złotych)
37
Uzasadnienie: Za wyjątkiem obrad Walnego Zgromadzenia, na których z przyczyn sytuacji epidemiologicznej umożliwia się akcjonariuszom udział przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Spółka nie przewiduje każdorazowego transmitowania obrad Walnego Zgromadzenia, z uwagi na związane z tym nakłady konieczne do stworzenia odpowiedniego zaplecza technicznego, jak również ze względu na dotychczasowe doświadczenia odnośnie organizacji i przebiegu Walnych Zgromadzeń, które nie wskazują na stałą potrzebę zapewniania transmisji. Spółka nie wyklucza, że zasada ta będzie mogła być stosowana w przyszłości.
3. Zasada szczegółowa I.Z.1.20.
Treść zasady: „Z apis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo”.
Uzasadnienie: Spółka na chwilę obecną nie rejestruje przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie wideo, co do zasady mając na względzie te same przyczyny, dla których nie podejmuje się transmisji obrad. W opinii Zarządu stosowanie tej zasady mogłoby narazić Spółkę na roszczenia akcjonariuszy, którzy nie życzą sobie upubliczniania ich wizerunku. Jednocześnie Zarząd oświadcza, iż podejmie należyte starania w zakresie umożliwienia nagrywania zapisu audio podczas obrad Walnego Zgromadzenia oraz publikacji zapisu audio na stronie internetowej Spółki, w przypadku zgłoszenia takiego żądania przez akcjonariuszy Spółki, z jednoczesnym zastrzeżeniem, iż nagrywanie będzie możliwe wyłącznie w przypadku wyrażenia zgody na nagrywanie przez wszystkich akcjonariuszy obecnych na przedmiotowym Walnym Zgromadzeniu.
4. Zasada szczegółowa IV.Z.2.
Treść zasady: „Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym”.
Uzasadnienie: Poza przypadkami, w których tego rodzaju rozwiązanie jest uzasadnione z przyczyn epidemiologicznych, Spółka nie przewiduje każdorazowego przeprowadzania Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej poprzez transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, poprzez dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym czy w formie umożliwiającej wykonywanie prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia. Z doświadczenia Spółki odnośnie organizacji i przebiegu walnych zgromadzeń wynika, że akcjonariusze poza ww. przypadkami nie wskazują na potrzebę udostępnienia im takich rozwiązań. Zapewnienie możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej wiąże się trudnościami natury organizacyjno – technicznej oraz znaczącym zwiększeniem kosztów organizacji zgromadzenia. Należy mieć na uwadze, że rozwiązanie to nie jest również jeszcze powszechnie stosowane przez spółki publiczne na rynku polskim. W opinii Zarządu, niestosowanie zasady nie będzie miało negatywnego wpływu na zapewnienie akcjonariuszom aktywnego udziału w obradach Walnego Zgromadzenia Spółki. Jednocześnie Spółka nie wyklucza, że zasada ta będzie mogła być stosowana w przyszłości, w przypadku przedstawienia przez akcjonariuszy zwiększonego zainteresowania co do powszechnej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia.
5. Zasada szczegółowa IV.Z.3.
Treść zasady: „ Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach”.
Uzasadnienie: W ocenie Spółki jawność i transparentności spraw będących przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia są dostatecznie uregulowane przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa. Brak obecności przedstawicieli mediów zabezpiecza Spółkę przed ewentualnymi roszczeniami akcjonariuszy, którzy mogliby nie życzyć sobie upubliczniania swojego wizerunku oraz wypowiedzi.
6. Zasada szczegółowa VI.Z.4.
Treść zasady: „ Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku, 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa”.
Uzasadnienie:
Polimex Mostostal S.A.
Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(w tysiącach złotych)
38
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w dniu 3 czerwca 2020 r., działając na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, przyjęło Politykę Wynagrodzeń Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Polimex Mostostal S.A. Treść Polityki została podana do publicznej wiadomości razem z uchwałami przedmiotowego Walnego Zgromadzenia raportem bieżącym nr 32/2020. Na mocy art. 90g ust. 1,8 oraz 9 ww. ustawy, Rada Nadzorcza corocznie sporządzi sprawozdanie o wynagrodzeniach, które następnie będzie opiniowane w formie uchwały przez Walne Zgromadzenie Spółki i opublikowane na stronie internetowej Spółki. W ocenie spółki nie zachodzi potrzeba publikowania odrębnego raportu na podstawie Zasady szczegółowej VI.Z.4.
Z dniem 1 lipca 2021 roku, zaczęły obowiązywać „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”. W okresie od 1 lipca 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, Zarząd Emitenta deklarował stosowanie przez Emitenta wszystkich zasad ładu korporacyjnego zawartych w powyższym zbiorze, z zastrzeżeniem następujących (o czym informował w raporcie EBI nr 1/2021 z dnia 30 lipca 2021 roku):
• 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju.
Uzasadnienie: Spółka uwzględniania w działalności przedmiotowe zagadnienia, jednak nie publikuje sformalizowanej strategii biznesowej, zawierającej zagadnienia ESG oraz mierników z nimi związanych. Kluczowe informacje dotyczące zagadnień środowiskowych oraz spraw społecznych i pracowniczych w odniesieniu do działalności Spółki, dostępne są w sprawozdaniach Grupy Kapitałowej Polimex Mostostal na temat informacji niefinansowych.
• 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Uzasadnienie: Spółka uwzględniania w działalności przedmiotowe zagadnienia, jednak nie publikuje sformalizowanej strategii biznesowej, zawierającej zagadnienia ESG oraz mierników z nimi związanych. Kluczowe informacje dotyczące zagadnień środowiskowych oraz spraw społecznych i pracowniczych w odniesieniu do działalności Spółki, dostępne są w sprawozdaniach Grupy Kapitałowej Polimex Mostostal na temat informacji niefinansowych.
• 1.5. Co najmniej raz w roku Spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
Uzasadnienie: Ponoszenie przez Spółkę oraz Grupę Kapitałową Polimex Mostostal wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych ma na obecnym etapie działalności charakter marginalny. Z uwagi na powyższe Spółka nie publikuje informacji zawierającej zestawienie ww. wydatków.
• 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji
Polimex Mostostal S.A.
Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(w tysiącach złotych)
39
tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Uzasadnienie: Spółka opracowała politykę różnorodności w odniesieniu do zarządu oraz rady nadzorczej, dokument znajduje się etapie uzyskiwania wymaganych zgód korporacyjnych.
6.6. Opis głównych cech stosowanych w Grupie Kapitałowej systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych
System kontroli wewnętrznej Spółki i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych realizowany jest poprzez:
− stosowanie jednolitej polityki rachunkowości przez spółki Grupy Kapitałowej w zakresie ujęcia, wyceny i ujawnień zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej,
− stosowanie procedur ewidencji zdarzeń gospodarczych w systemie finansowo-księgowym oraz kontrole ich przestrzegania,
− stosowanie jednolitych wzorców jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych,
− badanie rocznych sprawozdań finansowych „Polimex Mostostal” S.A. i spółek Grupy Kapitałowej przez niezależnych audytorów,
− procedury autoryzacji, zatwierdzania i opiniowania sprawozdań finansowych przed publikacją,
− stosowanie jednolitej polityki i procedury zarządzania ryzykiem w Grupie Kapitałowej,
− dokonywanie niezależnej i obiektywnej oceny systemów zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej.
Sporządzenie sprawozdań rocznych poprzedza spotkanie Komitetu Audytu z niezależnymi audytorami w celu ustalenia planu i zakresu badania sprawozdań finansowych oraz omówienia potencjalnych obszarów ryzyka mogących mieć wpływ na rzetelność i prawidłowość sprawozdań finansowych. Sporządzanie sprawozdań finansowych jest zaplanowanym procesem, uwzględniającym odpowiedni podział zadań pomiędzy pracowników Spółki, adekwatny do ich kompetencji i kwalifikacji.
W celu bieżącego ograniczenia ryzyka związanego z procesem sporządzania sprawozdań finansowych poddawane są one weryfikacji przez audytora zewnętrznego co pół roku; w przypadku sprawozdania za I półrocze audytor dokonuje przeglądu, natomiast w przypadku sprawozdania rocznego jest ono poddawane badaniu. Wyniki przeglądów i badań są przedstawiane przez audytora Zarządowi i Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej.
W Spółce stosowane są procedury autoryzacji, zgodnie z którymi raporty okresowe przekazywane są Zarządowi Spółki, a następnie Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej do zaopiniowania. Po uzyskaniu opinii Komitetu Audytu oraz po zakończeniu weryfikacji przez audytora sprawozdania finansowe są zatwierdzane przez Zarząd Spółki do publikacji, a następnie przekazywane do stosownych instytucji rynku kapitałowego oraz do publicznej wiadomości. Do czasu opublikowania sprawozdania finansowe udostępniane są wyłącznie osobom uczestniczącym w procesie ich przygotowania, weryfikacji i zatwierdzenia.
6.7. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki
Walne Zgromadzenie ma kompetencje do dokonywania zmian w Statucie Spółki z własnej inicjatywy jak i na wniosek Rady Nadzorczej lub Zarządu. Rada Nadzorcza opiniuje projekty zmian Statutu Spółki oraz ustala jednolity tekst Statutu Spółki. Dokument zamieszczony jest na stronie internetowej
www.polimex-mostostal.pl
.
7. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych
Za rok 2021 Spółka nie sporządziła oświadczenia na temat informacji niefinansowej. Informacje niefinansowe dotyczące Spółki zostały objęte skonsolidowanym sprawozdaniem z informacji niefinansowej Grupy Kapitałowej Polimex Mostostal.
Polimex Mostostal S.A.
Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(w tysiącach złotych)
40
Warszawa, 22 kwietnia 2022 roku
PODPISY WSZYSTKICH CZŁONKÓW ZARZĄDU
Imię i nazwisko
Stanowisko/Funkcja
Podpis
Krzysztof Figat
Prezes Zarządu
Maciej Korniluk
Wiceprezes Zarządu